Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 17АП-9865/23 по делу N А50-26972/2022

г. Пермь

05 октября 2023 г.

Дело N А50-26972/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О. Н.,

судей Плаховой Т.Ю., Темерешевой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чадовой М.Ф.,

при участии:

от Георгадзе Т.П.: Дружинин М.С., паспорт, доверенность от 23.05.2022,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора АО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Пермского регионального филиала

на определение Арбитражного суда Пермского края от 08 августа 2023 года об удовлетворении заявления Георгадзе Татьяны Павловны о разрешении разногласий с финансовым управляющим,

вынесенное в рамках дела N А50-26972/2022 о признании несостоятельной (банкротом) Георгадзе Татьяны Павловны (ИНН 590201760404),

третьи лица: ООО "Регионэнергосервис", Георгадзе Илья Людвигович финансовый управляющий Георгадзе И.Л. - Зеленкин А.В.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2022 заявление АО "Российский сельскохозяйственный банк" (АО "Россельхозбанк") о признании Георгадзе Татьяны Павловны несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 27.02.2023 заявление АО "Россельхозбанк" признано обоснованным, в отношении Георгадзе Татьяны Павловны введена процедура реструктуризации долгов гражданина-должника; финансовым управляющим утвержден Сачев Игорь Михайлович, член Союз "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Объявление о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (ЕФРСБ) 02.03.2023, а также в газете "Коммерсантъ" от 04.03.2023.

29 июня 2023 года в арбитражный суд от Георгадзе Т.П. поступило заявление о разрешении разногласий возникших между должником и финансовым управляющим по вопросу одобрения сделки должника по приобретению 50% доли в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Регионэнергосервис", Георгадзе Илья Людвигович и его финансового управляющего Зеленкин А.В.

Финансовым управляющим Сачевым И.М. представлен отзыв, в котором он подтвердил свой отказ должнику на одобрения сделки по приобретению 50% доли в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис", вместе разрешение возникших разногласий по указанному вопросу оставил на усмотрение суда.

Представителем должника представлен оригинал договора целевого дарения денежных средств от 01.08.2023, копия которого и письменные пояснения приобщена к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08 августа 2023 года заявление Георгадзе Т.П. удовлетворено. Суд разрешил разногласия, возникшие между должником Георгадзе Т.П. и финансовым управляющим Сачевым И.М., дав Георгадзе Т.П. согласие на совершение сделки по приобретению доли в ООО "Регионэнергосервис" в размере 50% уставного капитала.

Не согласившись с вынесенным определением, АО "Россельхозбанк" (Банк) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Банк указывает на то, что согласно ответу финансового управляющего, исходя из сведений, полученных посредством сервиса КонтрФокус, ООО "Регионэнергосервис" является убыточной организацией, не ведущей деятельность, что должником не оспаривается; при этом управляющий указывал на наличие сомнений относительно финансовой возможности физического лица представить по договору дарения денежную сумму для приобретения доли в обществе по цене 5 144 927 руб.; ссылался на то, что в сложившейся ситуации, когда размер реестра составляет более 2 млн. руб., который не погашается на протяжении значительного времени, участие в сделке со столь значимой суммой может нарушить интересы кредиторов на скорейшее удовлетворение их требований. Также апеллянт отмечает, что сделка по приобретению гражданином доли в уставном капитале после введения в отношении гражданина процедуры реструктуризации долгов будет являться ничтожной.

Георгадзе Т.П. согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на необоснованность приведенных в жалобе доводов и законность обжалуемого судебного акта.

Письменных отзывов на апелляционные жалобы от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель Георгадзе Т.П. поддержал позицию, изложенную в отзыве, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, процедура банкротства должника инициирована кредитором АО "Россельхозбанк", задолженность перед которым возникла в связи признанием обязательства Георгадзе И.Л. перед АО "Россельхозбанк" по кредитному договору N 1376001/0248 от 17.09.2013 в сумме 4 080 707,49 руб. общим совместным долгом супругов Георгадзе И.Л. и Георгадзе Т.П. в равных долях.

Супруги Георгадзе Татьяна Павловна и Георгадзе Илья Людвигович являются участниками ООО "Регионэнергосервис" (ИНН 5902017876), каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале в обществе в размере 50%.

В отношении Георгадзе Ильи Людвиговича возбуждено дело о банкротстве N А50-32815/2017.

В настоящее время в рамках указанного дела о банкротстве Георгадзе И.Л. проводится продажа принадлежащей ему доли в ООО "Регионэнергосервис".

Определением от 25.10.2021, вынесенным в рамках дела N А50-32815/2017 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Георгадзе И.Л., в том числе, доли в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис" в размере 50%.

Указанным судебным актом установлена начальная цена имущества должника по лоту 2 - 50% доли в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис" в размере 6 431 927 руб.

В ходе реализации имущества Георгадзе И.Л. поступила лишь одна заявка на приобретение доли в ООО "Регионэнергосервис" в связи с чем торги признаны несостоявшимися. Остальным участникам общества направлено предложение о реализации преимущественного права на приобретение доли.

02 июня 2023 года Георгадзе Т.П. направила финансовому управляющему Сачеву И.М. письмо, в котором просила одобрить совершение ею сделки по приобретению доли в размере 50% уставного капитала ООО "Регионэнергосервис", сообщив, что оплата доли будет производиться полностью из денежных средств, безвозмездно (в дар) предоставленных третьим лицом.

В ответ на данный запрос финансовый управляющий Сачев И.М. сообщил, что Георгадзе Т. П. не предоставила сведений об экономической целесообразности приобретения долей в ООО "Регионэнергосервис", при этом, исходя из сведений, полученных посредством сервиса КонтрФокус, ООО "Регионэнергосервис" убыточная организация, не ведущая деятельность; у финансового управляющего имеются сомнения относительно финансовой возможности физического лица предоставить по договору дарения денежную сумму; отсутствуют разумные экономические мотивы совершения сделки; финансовый управляющий полагает, что в сложившейся ситуации, когда размер реестра составляет более 2 млн. руб., который не погашается на протяжении значительного времени, участие в сделке со столь значительной суммой может нарушить интересы конкурсных кредиторов на скорейшее удовлетворение их требований (л.д. 19).

Указывая на то, что Георгадзе Т.П., как участник общества, обладает правом преимущественной покупки доли в уставном капитале, реализуемой в рамках дела Георгадзе И.Л., предоставления ей третьим лицом денежных средств в дар на приобретение 50% доли в обществе "Регионэнергосервис", а также отказ финансового управляющего Сачева И.М. в одобрении сделки по приобретению указанного имущества, Георгадзе Т.П. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением в целях разрешения возникших разногласий.

Удовлетворяя заявление должника, суд первой инстанции исходил из наличия на то оснований, основываясь на то, что указанная сделка может лишь повлечь увеличение конкурсной массы Георгадзе Т.П. без последующего возникновения негативных последствий как для должника, так и его кредиторов.

Исследовав представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лица, участвующего в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом.

В силу п. 1 ст. 213.25 названного Закона все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного п. 3 данной статьи.

Как указывалось ранее, каждому из супругов Георгадзе Татьяне Павловне и Илье Людвиговичу принадлежит 50% доли в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис" (ИНН 5902017876).

В рамках дела о банкротстве супруга Георгадзе И.Л., принадлежащая ему доля в уставном капитале общества ООО "Регионэнергосервис" была выставлена на торги.

В связи с поступлением лишь одной заявки на приобретение доли в ООО "Регионэнергосервис" торги признаны несостоявшимися; остальным участникам общества направлено предложение о реализации преимущественного права на приобретение доли.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 4 названной статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Поскольку Георгадзе Т.П. находится в процедуре реструктуризации долгов гражданина, на совершаемые ею сделки распространяются требования Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 2 п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего.

Следовательно, сделку по приобретению доли в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис" Георгадзе Т.П. может совершить лишь с предварительного письменного согласия своего финансового управляющего.

Основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми разногласиями явилось наличие у должника Георгадзе Т.П. намерения воспользоваться имеющимся у нее правом преимущественного приобретения доли в ООО "РегионЭнергоСервис" в размере 50% по цене 5 144 927 руб., сформировавшейся по результатам торгов, произведенных в процедуре банкротства Георгадзе И.Л.

В связи с чем Георгадзе Т.П. 02.06.2023 было направленно финансовому управляющему Сачеву И.М. письмо, с просьбой одобрить совершение ею сделки по приобретению доли в размере 50% уставного капитала ООО "Регионэнергосервис", сообщив, что оплата доли будет производиться полностью из денежных средств полученных безвозмездно (в дар) от третьего лица (л.д. 10-13).

Отказывая в указанной просьбе, финансовый управляющий Сачев И.М. исходил из не предоставления Георгадзе Т.П. сведений об экономической целесообразности приобретения доли в ООО "Регионэнергосервис" являющейся убыточной организацией, не ведущей деятельность, а также наличия сомнений относительно финансовой возможности физического лица предоставить по договору дарения необходимую денежную сумму и отсутствия разумных экономических мотивов совершения данной сделки (л.д. 19).

Вместе с тем, в материалы дела должником представлен договор целевого дарения денежных средств от 01.08.2023, по условиям которого, даритель безвозмездно передает в собственность Георгадзе Т.П. (одаряемый) денежную сумму в размере 5 144 927 руб. в целях приобретения по преимущественному праву доли в ООО "Регионэнергосервис" принадлежащей Георгазде И.Л. на торгах в рамках его процедуры банкротства (дело N А50-32815/2017) по цене сформированной по результатам торгов.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, утверждение финансового управляющего о том, что деятельность ООО "Регионэнергосервис" является убыточной, не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления о разрешении возникших разногласий.

Начальная цена продажи доли в размере 50% уставного капитала общества была установлена в размере 6 431 927 руб.; по итогам торгов подана заявка единственного участника торгов - ООО "Нооген", который готов приобрести данную долю по цене 5 144 927 руб., что свидетельствует о наличии лица, заинтересованного в покупке доли в ООО "Регионэнергосервис", и о положительном экономическом эффекте от приобретения дополнительной доли в обществе при том, что данная дополнительная доля будет приобретена должником фактически без несения затрат.

Более того, как указывалось выше, у должника Гергадзе Т.П. уже имеется доля в уставном капитале ООО "Регионэнергосервис" в размере 50%, соответственно, данная доля в случае введения в отношении должника процедуры реализации имущества войдет в состав конкурсной массы должника и будет реализована; расходы при продаже доли в любом случае будут понесены за счет конкурсной массы.

Размер расходов на продажу доли в случае увеличения продаваемой доли с 50% до 100% не увеличится, а следовательно, в случае заключения сделки, в отношении которой должник просит дать письменное согласие финансового управляющего, конкурсная масса лишь увеличится при возможном несении расходов в тех же размерах.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что участие должника в сделке с суммой, значительно превышающей требования кредиторов, нарушает их законные права и интересы.

Вместе с тем кредитор упускает, что Георгадзе Т.П. намерена принимать участие в сделке по купле-продаже с использованием денежных средств, переданных ей третьим лицом по договору дарения имеющим целевое назначение, что исключает возможность направление полученных средств на иные цели - погашения задолженности перед кредиторами.

Отказа в даче согласия на совершение сделки по приобретению доли данные денежные средства должнику в любом случае исключит возможность пополнения конкурсной массы.

Более того, учитывая правовую природу договора дарения, у лица предоставляемого средства в дар не возникнет прав требований к Георгадзе Т.П., а следовательно, размер обязательств должника остается неизменным.

Приобретение доли Георгадзе Т.П. за счет средств, полученных по договору целевого дарения, принесет исключительно положительный результат как для процедуры банкротства и интересов кредиторов Георгадзе Т.П., так и для самого должника.

Таким образом, учитывая приведенные выше обстоятельства, сделка по приобретению должником доли в обществе никак не может нарушать законные права и интересы заявителя апелляционной жалобы. Наоборот, приобретение должником имущества ставит кредитора в более выгодное положение, поскольку в результате пополнения конкурсной массы должника Банк будет вправе рассчитывать на наиболее полное удовлетворение своих требований, в том числе в случае введения процедуры реализации в отношении Георгадзе Т.П.

В случае отказа в удовлетворении заявленных требований, кредитор лишиться возможности удовлетворить свои требования в рамках настоящего дела о банкротстве за счет доли общества ООО "Регионэнергосервис" принадлежащей Георгадзе И.Л., которая могла бы пополнить конкурсную массу на безвозмездной основе без фактического несения должником затрат.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд соглашается с выводами суд первой инстанции о необходимости удовлетворения заявления должника о разрешении возникших с финансовым управляющим разногласий.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся самостоятельным оснований для отмены судебного акта, апелляционным судом не выявлено.

При подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 08 августа 2023 года по делу N А50-26972/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.Ю. Плахова С.В. Темерешева