Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2024 г. N Ф09-2391/24 по делу N А07-2733/2023

Екатеринбург

20 июня 2024 г.

Дело N А07-2733/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Павловой Е.А., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерсервис" (далее - общество "Интерсервис") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по делу N А07-2733/2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие: представитель общества "Интерсервис" - Гайнуллина Л.Р. (доверенность от 15.12.2023); представитель Якупова Игоря Альфредовича - Юртов Б.Е. (доверенность от 12.05.2023).

Общество "Интерсервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Якупову И.А. о взыскании задолженности в размере 1 029 735 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника - общества с ограниченной ответственностью "ГК 102Телеком" (далее - общество "ГК 102Телеком").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Интерсервис" просит отменить решение суда первой инстанции от 08.11.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.01.2014, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению истца, ответчик, реализуя управленческие и корпоративные функции, не принял мер по погашению долга либо отмене процедуры исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в административном порядке, в результате чего долг перед истцом остался непогашенным. Истец настаивает на том, что доказательств, позволяющих достоверно установить надлежащее исполнение обществом "ГК 102Телеком" условий договора подряда от 22.01.2021, целевого освоения денежных средств (аванса), достижения оговоренного сторонами результата либо наличия объективных и уважительных препятствий, не позволивших ответчику исполнить договорные обязательства, ответчиком не представлено. Общество "ГК 102Телеком" и Якупов И.А. обладали возможностью своевременного предоставления доказательств, подтверждающих отсутствие задолженности, при рассмотрении судами спора о ее взыскании, однако своим правом не воспользовались, вследствие чего истец утратил возможность получить с должника исполнение, присужденное вступившим в законную силу судебным актом.

Представитель ответчика Якупова И.А. в судебном заседании суда округа пояснил, что полученный от истца аванс по договору подряда от 22.01.2021 обществом "ГК 102Телеком" в действительности отработан, какой-либо недобросовестной цели по уклонению от погашения задолженности перед обществом "Интерсервис" ответчик никогда не преследовал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ГК 102Телеком" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.11.2020. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным участником общества и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, являлся Якупов И.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2021 по делу N А07-27859/2021 с общества "ГК 102Телеком" в пользу общества "Интерсервис" взыскана сумма долга по договору от 22.01.2021 N 01/01-21 в размере 600 000 руб., неустойка в размере 119 735 руб., долг по счетам на монтажные работы в размере 310 000 руб.

Общество "ГК 102Телеком" 19.10.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Общество "Интерсервис", ссылаясь на бездействие участника и директора общества "ГК 102Телеком" Якупова И.А., послужившее, по мнению истца, причиной невозможности получить с общества "ГК 102Телеком" исполнение по вступившему в законную силу судебному акту в результате исключения последнего из ЕГРЮЛ, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Якупова И.А. 1 029 735 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества "ГК 102Телеком".

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, исходили из следующего.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации). Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671, от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637.

В данном случае судами установлено, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда с общества "ГК 102Телеком" в пользу общества "Интерсервис" взыскана задолженность в общем размере 1 029 735 руб.

Общество "ГК 102Телеком" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о привлечении Якупова И.А. к субсидиарной ответственности по указанным обязательствам общества "ГК 102Телеком", общество "Интерсервис" на всем протяжении рассмотрения спора указывало только на наличие у общества "ГК 102Телеком" непогашенной задолженности перед истцом и непредставление ответчиком в налоговый орган достоверных сведений об обществе, что повлекло исключение юридического лица из ЕГРЮЛ.

Каких-либо иных обстоятельств, в том числе относительно действий Якупова И.А. либо контролируемого им общества "ГК 102Телеком" при вступлении последнего в подрядные отношения с истцом и в ходе исполнения соответствующих обязательств, которые могли бы свидетельствовать о такой недобросовестности поведения ответчика, которая привела к невозможности погашения требований истца, общество "Интерсервис" в ходе настоящего спора не указывало.

При этом судами принята во внимание активная позиция самого ответчика Якупова И.А. в настоящем споре, представившего пояснения по обстоятельствам деятельности общества "ГК 102Телеком", причинах ее прекращения, взаимоотношениях с обществом "Интерсервис". В частности ответчик пояснил, что полагал полученный от истца аванс отработанным, представил копии писем, универсальных передаточных документов и актов, содержащих подписи сторон, привел пояснения относительно непредставления своевременно данных документов в дело N А07-27859/2021.

Исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы, возражения и доказательства в их совокупности, не усмотрев в данном конкретном случае оснований для вывода о том, что именно недобросовестные действия (бездействие) ответчика Якупова И.А. привели к тому, что общество "ГК 102Телеком" стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, в частности, перед обществом "Интерсервис", соответственно, об отсутствии достаточных оснований для привлечения Якупова И.А. к субсидиарной ответственности, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества "Интерсервис", изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами данного спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, определены верно, бремя их доказывания распределено надлежащим образом, нормы законодательства, регламентирующие институт субсидиарной ответственности контролирующих лиц, в частности положения пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Суды верно исходили из того, что наличие у общества непогашенной задолженности перед кредитором само по себе не может являться бесспорным доказательством вины контролирующего лица в неуплате указанного долга. Тот факт, что ответчик не представил в налоговый орган достоверные сведения об обществе (что послужило основанием для его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица), также не образует достаточных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у общества последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства.

Каких-либо иных обстоятельств, с разумной степенью вероятности свидетельствующих о том, что долг исключенного из ЕГРЮЛ общества "ГК 102Телеком" перед истцом не был погашен вследствие виновных действий (бездействия) Якупова И.А., последний заведомо не намеревался исполнять обязательства, скрывал имущество, уклонялся от погашения задолженности, истцом не приведено, каких-либо пояснений по существу обстоятельств и документов, приведенных ответчиком, не дано.

Привлечение контролирующих лиц к ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. В данном случае, исходя из совокупности собранных по делу пояснений и доказательств, оснований для его применения суды нижестоящих инстанций не установили.

Оснований для несогласия с выводами судов в настоящем деле суд округа не усматривает.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2023 по делу N А07-2733/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Е.А. Павлова Н.А. Артемьева