Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2024 г. N Ф09-2799/24 по делу N А76-33921/2022

Екатеринбург

25 июня 2024 г.

Дело N А76-33921/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Черных Елены Галимьяновны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2023 по делу N А76-33921/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель ответчика Еремина Сергея Николаевича - Дитятьева Татьяна Евгеньевна (паспорт, доверенность N 74АА5438183 от 24.05.2021).

Черных Елена Галимьяновна (далее - истец, Черных Е.Г.) 14.10.2022 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к Еремину Сергею Николаевичу, Ереминой Полине Владимировне (далее - ответчики, Еремин С.Н., Еремина П.В.), о передаче доли общества в связи с отчуждением или переходом доли к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2024 решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Черных Е.Г. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Черных Е.Г. просит отменить решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2023 и постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 04.02.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Черных Е.Г., а именно передать обществу с ограниченной ответственностью "Производственное Объединение "Машиностроительный Альянс" (далее - общество "ПО "Машиностроительный Альянс") долю в уставном капитале общества "ПО "Машиностроительный Альянс" в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб., отчужденной Ереминой П.В. - Еремину С.Н.

В обоснование доводов кассационной жалобы Черных Е.Г. указывает, что суды пришли к необоснованному выводу о пропуске срока исковой давности на том основании, что согласно отчету об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 45410070804010 срок хранения отправления истек 28.06.2022, соответственно, с этой даты следует исчислять срок исковой давности, который истек 28.09.2022, исковое заявление было подано 14.10.2022. В связи с тем, что ответчиком, в нарушении законодательства Российской Федерации не было направлено ни уведомление о переходе доли в обществе третьему лицу, ни требование о получении согласия участников на вхождение в состав, ни общество, ни участник общества не знали и не могли знать о переходе доли участника к Еремину С.Н. О том, что в обществе новый участник, директор общества узнал при получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 06.09.2022. Регистрация изменений произошла только 12.07.2022. С исковым заявлением истец обратился 13.10.2022. Считает, что истцом не пропущен срок исковой давности. Считает, что на основании брачного договора Еремин С.Н. не стал участником общества "ПО "Машиностроительный Альянс". В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества. В соответствии с пунктом 8.7 Устава общества "ПО "Машиностроительный Альянс" уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников общества. Считает, что Еремин С.Н. статус участника общества не приобрел, поскольку получение части имущества супругом после раздела по брачному договору относится к иным случаям, при которых необходимо согласие остальных участников общества на вступление нового участника в общество. С заявлением о приеме в состав участников общества Еремин С.Н. не обращался. Каких-либо уведомлений о заключении брачного договора ни в марте, ни позднее в адрес общества от Ереминой П.В. не направлялось.

В судебном заседании представитель ответчика Еремина С.Н. - Дитятьева Т.Е. возражала против доводов кассационной жалобы, просила в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.05.2015 Черных Е.Г. и Ереминой П.В. было создано общество "ПО "Машиностроительный Альянс", в долях по 50 % на каждого участника.

18.03.2022 между Ереминой П.В. и Ереминым С.Н. заключен брачный договор, согласно которого доля в обществе "ПО "Машиностроительный Альянс" в размере 50% признается личной собственностью Еремина С.Н.

Истец обратился с настоящим иском о передаче доли 50%, принадлежащей Ереминой П.В. в пользу общества, указав, что переход доли Еремину С.Н. произошел с нарушением порядка получения согласия участников общества, установленного статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и пункта 8.6 Устава общества, так как ни общество, ни Черных Е.Г. извещение о намерении отчуждения доли не получали.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из доказанности факта соблюдения порядка перехода доли участия к Еремину С.Н., а также из пропуска истцом срока исковой давности.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Статьей 38 СК РФ закреплен порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является распорядительной сделкой (статья 153 ГК РФ) и потому подпадает под требования пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) имеет возможность войти в состав участников со всеми правами путем подачи соответствующего заявления обществу. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) не возникает только в случае отказа других участников или общества в переходе прав на долю или её часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В соответствии с абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с её приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Из разъяснений, данных в пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздел I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, положения пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ применяются, в том числе при уклонении от получения корреспонденции либо при возврате корреспонденции в связи с истечением срока хранения. То есть, такое сообщение считается полученным адресатом, в момент истечения установленного законодательством срока хранения заказного почтового отправления в отделении почтовой связи. Иное толкование не может быть признано законным, поскольку адресат корреспонденции, доставляемой в соответствии с Правилами 5 оказания услуг почтовой связи, имеет субъективное право получить адресованную ему корреспонденцию в пределах срока, установленного нормативно.

В абзаце первом пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности " разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений, в том числе, статьи 65 АПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что ответчиком почтовым отправлением было направлено обществу "ПО "Машиностроительный Альянс", директором которого является Черных А.А., супруг истца, уведомление о заключении указанного выше брачного договора между Ереминой П.В. и Ереминым С.Н., вследствие которого доля участия в обществе перешла к Еремину С.Н. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 45410070804010 от 20.05.2022 срок хранения отправления истек 28.06.2022.

В предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью сроки отказ в даче согласие на отчуждение Ереминой П.В. своей доли супругу от общества и от других его участников не поступил.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

С учетом приведенных выше обстоятельств, суды пришли к выводу, что с настоящим иском следовало обратиться в срок до 28.09.2022. Однако истец обратился в суд только 13.10.2022, то есть с истечением срока исковой давности, установленного абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод истца о том, что на основании брачного договора Еремин С.Н. не стал участником общества, поскольку переход доли в уставном капитале общества не влечет автоматически приобретения статуса участника общества в силу пункта 8.7 Устава, судами отклонен со ссылкой на пропуск исковой давности для обращения с настоящим иском, поскольку указанный довод не является основанием для удовлетворения о передаче обществу доли участия, ранее принадлежавшей Ереминой П.В.

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассатора о неисполнении ответчиком обязанности по уведомлению общества и его участников о передаче доли участия в обществе другому лицу, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивировано отклонены со ссылкой на имеющиеся в материалах дела почтовые уведомления и содержание конверта, возвращенного ответчику органом почтовой связи. Фактически кассатор просит переоценить выводы судов, сделанные на основе исследования и оценки доказательств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы кассатора о том, что ответчик в своем уведомлении не просил провести собрание участников с целью включения Еремина С.Н. в состав участников общества, не свидетельствует о несоответствии закону обжалуемых судебных актов об отказе в удовлетворении иска о передаче доли участия обществу.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2023 по делу N А76-33921/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

О.Н. Пирская С.Н. Соловцов