Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2024 г. N Ф09-1947/24 по делу N А60-27580/2022

Екатеринбург

26 июня 2024 г.

Дело N А60-27580/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Филатовым А.И., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зацепиловой Натальи Владимировны, Шумаковой Людмилы Ивановны, Колмогоровой Тамары Александровны, Липкина Василия Петровича, Андреевой Ольги Михайловны, Колмогорова Евгения Александровича, Кочневой Эльзы Владимировны, Кочнева Андрея Ивановича, Балуевой Ольги Анатольевны, Самковой Татьяны Анатольевны, Самкова Владимира Юрьевича, Симакиной Веры Вениаминовны, Шумакова Александра Владимировича (далее - процессуальные истцы), Балуева Александра Анатольевича и Милькова Николая Михайловича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2023 по делу N А60-27580/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 27.05.2024 судебное разбирательство отложено на 20.06.2024.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании 20.06.2024 приняли участие представители: индивидуального предпринимателя Вавулы Михаила Сергеевича - Буянтуев С.О. (доверенность от 29.01.2024 N 4); сельскохозяйственного производственного кооператива "Универсал" и Ширыкалова Николая Александровича - Кочнев Ю.В. (доверенности от 23.05.2022 и от 13.07.2023).

Процессуальные истцы в интересах сельскохозяйственного производственного кооператива "Универсал" (далее - кооператив "Универсал", кооператив) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Вавуле Михаилу Сергеевичу о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 01.03.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанных в договоре земельных участков в собственность кооператива посредством аннулирования в Управлении Росреестра по Свердловской области регистрационных записей от 09.03.2022 о праве собственности Вавулы М.С. на земельные участки (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, процессуальные истцы, а также Балуев А.А. и Мильков Н.М. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с настоящей кассационной жалобой.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.04.2024 кассационная жалоба заявителей принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 27.05.2024. При этом заявителям Балуеву А.А. и Милькову Н.М. предложено заблаговременно до даты судебного заседания представить в суд округа пояснения о том, как обжалуемыми судебными актами затрагиваются их права и обязанности, при том, что они не являются участниками дела, а также Балуеву А.А. предложено представить в суд округа доверенность или иной документ, подтверждающие полномочия Жуковой О.А. на подписание кассационной жалобы от его имени.

Между тем, как следует из материалов дела, Балуевым А.А. и Мильковым Н.М. предложенные документы и пояснения представлены не были.

Суд кассационной инстанции считает, что кассационную жалобу Балуева А.А. надлежит оставить без рассмотрения

В соответствии с частью 1, пунктом 4 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подписывается лицом, подающим жалобу, или его представителем, уполномоченным на подписание жалобы, и к ней прилагаются доверенность или иной документ, подтверждающие полномочия на подписание кассационной жалобы.

Подписание кассационной жалобы лицом, не имеющим полномочий на ее подписание, является основанием для возвращения кассационной жалобы по пункту 1.1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае, поскольку кассационная жалоба подана от имени Балуева А.А. представителем Жуковой О.А., не имеющей полномочий на ее подписание от лица названного заявителя, а доказательства иного, несмотря на предложения суда округа (определения от 11.04.2024 и 27.05.2024), представлены не были, то в соответствующей части кассационная жалоба рассмотрению не подлежит.

Что касается кассационной жалобы Милькова Н.М., то производство по ней подлежит прекращению в связи со следующим.

Согласно статье 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом обжалования вступивших в законную силу судебных актов первой и апелляционной инстанций в порядке кассационного производства обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

Лицами, участвующими в деле, согласно статье 40 названного Кодекса, являются: стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных данным Кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации; граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

Согласно статье 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обладают правом на обжалование судебного акта.

Лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Как следует из материалов дела, подавший кассационную жалобу совместно с процессуальными истцами Мильков Н.М. сам процессуальным истцом не является, к участию в настоящем деле в ином качестве привлечен не был, при этом Мильков Н.М. также не являлся и заявителем апелляционной жалобы, а из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что они приняты о каких-либо правах и обязанностях Милькова Н.М., соответствующих выводов судебные акты не содержат, данными судебными актами непосредственно не затрагиваются права и обязанности Милькова Н.М., в то время как доказательства иного и пояснения о том, как обжалуемыми судебными актами затрагиваются его права и обязанности, Мильковым Н.М., несмотря на предложения суда округа (определения от 11.04.2024 и 27.05.2024), представлены не были.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что Мильков Н.М. не обладает правом на обжалование решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2023 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу N А60-27580/2022, ввиду чего производство по его кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Что касается кассационной жалобы процессуальных истцов, то она подлежит рассмотрению по существу.

В кассационной жалобе процессуальные истцы просят решение от 26.10.2023 и постановление от 20.02.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявители настаивают на том, что оспариваемая сделка является недействительной, так как совершена в отсутствие надлежащего одобрения на продажу земельных участков со стороны процессуальных истцов - членов кооператива, полагающих общее собрание от 06.12.2021 нелегитимным, состоявшимся в отсутствие кворума, при неправильном определении явки членов кооператива, так как на дату одобрения и заключения оспариваемой сделки в кооперативе отсутствовали ассоциированные члены, что установлено в рамках дела N А60-46633/2021 и имеет преюдициальное значение, никакие договоры об ассоциированном членстве не заключались, заявления о переходе в ассоциированные члены никем не подавались, следовательно, все члены кооператива с момента его создания обладали равными правами, в том числе голосования на общих собраниях, ввиду чего процессуальные истцы, наличие у которых статуса членов не оспаривалось, были необоснованно лишены права на участие в общем собрании и на принятие решения, связанного с управлением производственным кооперативом, и, следовательно, оспариваемый договор заключен без фактического решения общего собрания членов кооператива. Заявители также обращают внимание на нарушение порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания от 06.12.2021, созванного непосредственно председателем, а не правлением кооператива (пункт 8.2.12 Устава кооператива), в отсутствие в требовании о созыве собрания обоснования необходимости его проведения и повестки дня. Также заявителями отмечено совершение сделки при не проведении председателем кооператива ревизии, в отсутствие заключения ревизионного союза, обязательного для бухгалтерского баланса, а также при непринятии каких-либо действий для определения рыночной стоимости имущества, для продажи имущества с торгов, при том, что доказательства иного ответчиком не представлены. Как указывают заявители, спорная сделка является кабальной, совершена на крайне невыгодных для кооператива и его членов условиях, когда кооператив находился в тяжелом положении (ликвидация кооператива), о чем знал и чем воспользовался участвовавший в общем собрании 06.12.2021 покупатель, приобретший спорное недвижимое имущество по заниженной стоимости, - 8 участков, рыночная стоимость которых на 01.03.2022 составляет 65 млн. руб. (экспертное заключение N А23-0529/8/3), приобретены за 12 млн. руб., а кроме того, спорная сделка причинила ущерб кооперативу и его членам, поскольку в результате такой сделки процессуальные истцы, голоса которых не учтены при голосовании по вопросу совершения сделки, и преимущественное право которых на покупку пая не соблюдено, незаконно лишены своих земельных долей, которыми неправомерно распорядился кооператив. Заявители также отмечают, что в нарушение принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов в условия договора не были включены имеющиеся на земельном участке построенные и действующие объекты недвижимости, входящие в единый имущественный комплекс кооператива, подлежавшие оценке и оплате по их рыночной стоимости, которыми после совершения оспариваемой сделки ответчик фактически пользуется незаконно. Истцы обращают внимание на то, что в результате спорной сделки, по которой недвижимое имущество продано по заведомо заниженной цене, кооператив лишился имущества, которое составляло основу его хозяйственной деятельности, и в настоящее время он находится на грани банкротства. В связи с изложенным, процессуальные истцы считают, что оспариваемый договор от 01.03.2022 подлежит признанию недействительным как заключенный со злоупотреблением правом его сторонами, в нарушение требований действующего законодательства, с противоправной целью и причинивший вред интересам членов кооператива, тогда как выводы судов об ином являются ошибочными, сделаны без исследования соответствующих фактических обстоятельств дела, в отсутствие оценочной экспертизы и дачи ненадлежащей оценки заключению о рыночной стоимости спорной недвижимости.

Кооператив "Универсал" в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, кооператив "Универсал" создан в результате реорганизации Крестьянского хозяйства "Бутырки" и является его правопреемником как вновь созданное юридическое лицо, зарегистрированное налоговым органом 05.08.2002.

Согласно Уставу кооператива, он учрежден с целью удовлетворения потребностей общества в сельскохозяйственной продукции и продуктах ее переработки, а также извлечения прибыли в интересах членов кооператива.

Основными видами деятельности кооператива являются: производство сельскохозяйственной продукции, организация ее переработки, организация подсобных промыслов, в т.ч. добыча, переработка и реализация диатомина, оказание услуг населению, осуществление всех видов торгово-закупочной деятельности, транспортных услуг по перевозке грузов и пассажиров, осуществление эксплуатации земельных участков, мелиорация земель, водопользование, и пр.

Внеочередным общим собранием членов-пайщиков кооператива 06.12.2021 принято решение об одобрении сделки (сделок) по продаже кооперативом в собственность заинтересованных физических или юридических лиц восьми принадлежащих кооперативу земельных участков по общей продажной цене 12 000 000 руб. на предложенных условиях (указано в протоколе) (решение 9.2 протокола внеочередного общего собрания членов кооператива от 06.12.2021).

Между кооперативом (продавец) и Вавулой М.С. (покупатель) 01.03.2022 заключен договор купли-продажи, по условиям которого кооператив передает в собственность Вавулы М.С. восемь земельных участков, расположенных по адресу: Свердловская обл., р-н Камышловский, д. Бутырки, с кадастровыми номерами: 66:13:0902007:493 - площадью 15625107 кв.м, 66:13:0902007:1038 - площадью 2323 кв.м, 66:13:0902007:1037 - площадью 16914 кв.м, 66:13:0902007:1036 - площадью 2445 кв.м, 66:13:0902007:954 - площадью 68210 кв.м, 66:13:0902007:955 - площадью 40736 кв.м, 66:13:0902007:952 - площадью 20000 кв.м, 66:13:0902007:950 - площадью 1595 кв.м, по общей цене 12 000 000 руб.

Ссылаясь на недействительность указанной сделки ввиду отсутствия ее надлежащего одобрения (поскольку общее собрание 06.12.2021 является нелегитимным ввиду отсутствия кворума по причине отсутствия в кооперативе ассоциированных членов), совершения сделки в ущерб интересам кооператива и его членов на крайне невыгодных условиях (земельные участки проданы за 12 млн. руб. при их рыночной стоимости 65 млн. руб.), кабального характера сделки (совершена из-за стечения тяжелых обстоятельств в условиях ликвидации кооператива), наличия на земельных участках не учтенных в договоре объектов недвижимости (бензозаправочная станция, ангар), нарушения преимущественного права покупки паев, злоупотребления правом и совершения сделки с противоправной целью, процессуальные истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском об оспаривании сделки. В качестве нормативно-правового основания истцами приведены статьи 168, 169, 170, 173, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25)).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Также сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации кабальной является сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной. Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Судами установлено и материалами настоящего дела подтверждается, а также установлено в рамках дела N А60-46633/2021 (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2023), что 26.08.2021 в кооперативе проведено собрание ассоциированных членов, согласно протоколу которого число ассоциированных членов кооператива - 59, число принявших участие собрании - 17; по третьему вопросу повестки дня собранием принято решение избрать Зацепилову Н.В. в качестве представителя от ассоциированных членов кооператива для его участия с правом голоса на созываемом общем собрании членов-пайщиков кооператива.

Затем 31.08.2021 в кооперативе проведено внеочередное общее собрание членов-пайщиков кооператива, в соответствии с представленным протоколом всего пайщиков - 64, членов кооператива - 5, ассоциированных членов - 59, участвующих в собрании с правом голоса - 6. На собрании, в том числе приняты решения об утверждении списка членов кооператива в количестве 5 человек и ассоциированных членов кооператива в количестве 59 человек.

Предметом рассмотрения в рамках дела N А60-46633/2021 являлись требования процессуальных истцов Зацепиловой Н.В., Кочнева А.И., Самкова В.Ю., Балуева А.А., Милькова Н.М., не согласных с наделением их статусом ассоциированных членов кооператива. Данное судебное разбирательство стало первым среди арбитражных споров членов кооператива, основанных на сложившемся между ними конфликте, связанном, прежде всего, с определением судьбы принадлежащих кооперативу земельных участков.

При этом, как установлено судами и никем из участников корпоративного конфликта не оспаривается, что длительное время принадлежащие кооперативу земельные участки не обрабатывались, в сентябре 2009 года кооператив был исключен из реестра хозяйствующих субъектов агропромышленного комплекса Свердловской области и статус сельскохозяйственного товаропроизводителя не подтверждал, что следует из письма министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области от 16.05.2022, пайщики кооператива длительное время не проявляли заинтересованности в хозяйственной деятельности кооператива, общие собрания членов-пайщиков не проводились, хозяйственные и управленческие вопросы не решались.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что руководство кооператива вынесло на обсуждение пайщиков вопрос о возможности реализации имеющегося актива с последующим осуществлением мероприятий по ликвидации кооператива, инициировало проведение общих собраний для решения указанных вопросов, в том числе общего собрания 06.12.2021, на котором принято решение об одобрении договора купли-продажи всех принадлежащих кооперативу земельных участков по цене 12 млн. руб.

Соответствующий договор купли-продажи 01.03.2022 заключен с Вавулой М.С., обязательства по оплате земельных участков последним исполнены, большинство пайщиков кооператива получили причитающиеся им денежные средства, в отношении пайщиков, уклоняющихся от их получения, денежные средства внесены на депозитный счет нотариуса.

Учитывая, что в ходе проведения общих собраний возражений относительно своего статуса как ассоциированных членов истцы не выражали, при том, что Зацепилова Н.В. была избрана представителем ассоциированных членов для участия с правом голоса в собрании членов-пайщиков, участвовала в данном статусе в собраниях, голосовала по вопросам повестки дня, суд округа при рассмотрении дела N А60-46633/2021 признал заслуживающими внимания доводы кооператива о противоречивом поведении процессуальных истцов, отсутствии у них собственного достойного судебной защиты интереса, в связи с чем отменил судебные акты нижестоящих инстанций о признании решений общего собрания недействительными и направил дело на новое рассмотрение.

Ввиду изложенного, с учетом отмены судебных актов по делу N А60-46633/2021, ссылки процессуальных истцов на установленные в нем обстоятельства правомерно отклонены судами как не имеющие преюдициального значения.

Судами также учтено, что решение об одобрении договора купли-продажи принадлежащих кооперативу земельных участков по цене 12 млн. руб., принятое на общем собрании 06.12.2021, также оспорено аналогичным кругом процессуальных истцов в рамках дела N А60-2699/2022.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2022, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного суда от 06.03.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 27.09.2023, в признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов кооператива от 06.12.2021 отказано.

В обоснование иска по делу N А60-2699/2022 процессуальные истцы ссылались на обстоятельства, которые также положены в основание рассматриваемого иска по настоящему делу, а именно на существенные нарушения, допущенные при созыве и проведении собрания, отсутствие кворума ввиду неверного определения количества пайщиков, которые имели право на участие в голосовании по вопросам, включенным в повестку дня (57 пайщиков, необоснованно отнесенных к ассоциированным членам кооператива).

Отказывая в удовлетворении исковых требований по делу N А60-2699/2022, суды трех инстанций исходили из наличия кворума для принятия решений по включенным в повестку дня 06.12.2021 вопросам, поскольку из шести пайщиков с правом голоса (пять граждан, являющихся членами кооператива, работающих в нем, и один избранный от ассоциированных членов кооператива представитель - Зацепилова Н.В.) по всем вопросам проголосовали не менее пяти человек, что составляет три четверти от всех пайщиков, имеющих право голоса на общем собрании, т.е. предусмотренный Законом о сельхозкооперации кворум соблюден, отклонили доводы процессуальных истцов о неправомерном отнесении их к ассоциированным членам кооператива с учетом того, что истцы никогда не являлись работниками кооператива, соответственно, в силу закона (статья 1 Закона о сельхозкооперации) могли обладать только статусом ассоциированных членов, указали, что процессуальные истцы, в том числе Зацепилова Н.В., избранная 26.08.2021 представителем ассоциированных членов для участия с правом голоса в общем собрании членов-пайщиков кооператива, свой статус ассоциированных членов не оспаривали.

Кроме того, суды установили, что большинство пайщиков кооператива путем совершения конкретных конклюдентных действий фактически одобрили оспариваемые решения общего собрания и совершенную впоследствии на их основании кооперативом сделку - договор купли-продажи земельных участков от 01.03.2022, заключенный кооперативом с Вавулой М.С., а также одобрили действия кооператива по распределению 12 млн. руб., полученных от продажи земельных участков. В частности, такое одобрение получено от 38 человек: 5 пайщиков после общего собрания от 06.12.2021 продали имущественные паи, 24 пайщика подали письменные заявления о выходе из кооператива и получили выплату пая, 8 пайщиков оставили в своем распоряжении небольшую сумму имущественного пая, написав заявление на выплату большей части пая, что составило 2/3 от полного состава пайщиков на момент принятия решений (57 человек).

Доводы о нарушении порядка созыва общего собрания 06.12.2021 рассмотрены судами и отклонены, поскольку при наличии в кооперативе только одного действующего органа управления (председателя кооператива) именно он и должен был созвать собрание по инициативе членов кооператива, подавших соответствующее заявление. Информация о созыве внеочередного общего собрания 06.12.2021, а также о предварительном созыве в этот же день (раньше на один час) собрания ассоциированных членов по вопросу выбора из их числа представителей для участия с правом голоса на общем собрании направлена всем пайщикам кооператива в установленный законом срок письменными уведомлениями согласно распоряжению председателя кооператива от 28.10.2021.

Учитывая изложенные установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-2699/2022 обстоятельства, касающиеся легитимности внеочередного общего собрания членов кооператива от 06.12.2021, одобрившего оспариваемую сделку, правомерно исходя из того, что такие обстоятельства имеют преюдициальное значение (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) для рассмотрения настоящего дела, суды правомерно исходили из того, что такая преюдициальность не только означает отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение, при том, что доводы процессуальных истцов в настоящем деле не только направлены на преодоление преюдиции, но и не подтверждены материалами настоящего дела.

Судами также установлено, что предметом рассмотрения в рамках дела N А60-2699/2022 являлся вопрос о соответствии цены продажи земельных участков их рыночной стоимости, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, в том числе отчета общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр оценки и экспертизы" от 25.10.2021 N 723-21/Н, представленного и в материалы настоящего дела, доводы о заниженной продажной цене отклонены судами.

При этом судами обоснованно принято во внимание, что, как следует из представленного Вавулой М.С. в материалы дела акта ботанико-культуртехнического обследования земельных участков от 03.08.2022 N 62, проведенного специалистами ФГБУ "Центр агрохимической службы "Свердловский", на спорных участках требуется проведение культуртехнических работ ориентировочной стоимостью 80 886 196 руб. или 75 201 руб. на 1 га.

С учетом изложенного, по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, в рамках которого установлено и никем не опровергнуто, что, как указано выше, хозяйственная деятельность на спорных земельных участках не осуществлялась кооперативом с 2009 года, в результате чего с учетом назначения земель их использование для сельскохозяйственной деятельности в настоящее время требует проведения рекультивационных мероприятий и несения в связи с этим значительных расходов, в связи с чем критически отнесясь к представленному процессуальными истцами в подтверждение рыночной стоимости земельных участков в сумме 65 млн. руб. экспертному заключению о N А23-0529/8/3, которое при этом не учитывает указанные выше обстоятельства, суды, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, пришли к выводу, что, вопреки позиции истцов, с учетом назначения земельных участков и их текущего состояния цена спорного договора не может быть признана заниженной.

Довод заявителей о том, что судами необоснованно было отказано в проведении экспертизы, отклоняются, с учетом того, что в силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, который в каждом конкретном случае, исходя из предмета доказывания и представленных доказательств, самостоятельно определяет надобность в получении экспертного заключения. Как верно указано судами, при рассмотрении настоящего спора в материалах дела имеется достаточное количество доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу, в том числе, наличие судебных актов, установивших обстоятельства одобрения и заключения оспариваемой сделки, наличие иных доказательств, достаточных для отклонения доводов истцов о заниженной продажной цене земельных участков, в связи с чем, в отсутствие убедительных и веских доводов со стороны процессуальных истцов, суды не усмотрели оснований для назначения по делу судебной оценочной экспертизы.

Учитывая изложенные установленные судами обстоятельства, суды также отклонили доводы процессуальных истцов о том, что отчуждение земельных участков не соответствует интересам кооператива и его членов, как не соответствующие материалам дела, из которых следует, что использование земельных участков в их текущем состоянии самим кооперативом при отсутствии у него какого-либо иного имущества и денежных средств не представляется возможным, а доказательства иного, подтверждающие наличие у кооператива реальной возможности осуществлять уставную деятельность по обработке земель и производству сельскохозяйственной продукции, наличие необходимых для этого производственных, трудовых финансовых и иных ресурсов в материалы дела не представлены

Ссылки процессуальных истцов на наличие на спорных земельных участках принадлежащей кооперативу на праве собственности и используемой в его деятельности недвижимости правомерно отклонены судами как не подтвержденные надлежащими доказательствами, при том, что, как следует из пояснений Ширыкалова Н.А., не опровергнутых никем из участников спора, размещенное на земельных участках имущество не является недвижимым (нестационарная АЗС, резервуарные емкости и строительные материалы), возведено его силами за его счет, не принадлежит и никогда не принадлежало кооперативу.

Ссылки процессуальных истцов на нарушение оспариваемой сделкой преимущественного права выкупа пая также правомерно отклонены судами как основанные на неверном толковании норм материального права, поскольку в рассматриваемом случае имело место оспариваемое истцами отчуждение земельных участков, которые не являлись паями, а отчуждение паев, вопреки утверждениям истцов, по оспариваемой сделке не совершалось, при этом, поскольку кооператив "Универсал" является производственным, то, в отличие от потребительского кооператива, для его членов в любом случае статьей 16 Федерального закона от 08.12.1995 "О сельскохозяйственной кооперации" не предусмотрено преимущественное право покупки пая (пункты 4, 5 названной статьи Закона).

Помимо изложенного, проверив обоснованность доводов истцов о кабальности оспариваемой сделки со ссылкой на ее совершение в условиях ликвидации кооператива, суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств правомерно отклонили их как не соответствующие фактическим обстоятельствам и материалам дела, из которых следует, что решение о реализации земельных участков было принято именно в связи с предстоящей ликвидацией, а не наоборот, ликвидация кооператива являлась именно причиной продажи земельных участков, а не ее следствием, при этом основания полагать, что такие обстоятельства сознательно использованы покупателем в ущерб кооперативу, отсутствуют, доказательства иного в материалах дела истцами представлены не были.

Кроме того, исследовав и оценив все материалы дела и представленные доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что спорные земельные участки, назначением которых является производство на них сельскохозяйственной продукции, в результате оспариваемой сделки переданы Вавуле М.С., который исполнил обязательство по их оплате и фактически приступил к возделыванию земельных участков и их использованию в соответствии с назначением, исходя из отсутствия доказательств обратного, опровергающих изложенные выводы, а также подтверждающих аффилированность Вавулы М.С. с кем-либо из членов кооператива, наличие недобросовестности со стороны кооператива или Вавулы М.С., сокрытия ими действительной цели спорной сделки, осуществления ими прав исключительно с намерением причинить вред иным лицам, в частности, членам кооператива, суды также не усмотрели в данном случае правовых оснований для выводов о мнимости/притворности оспариваемой сделки и о ее совершении с противоправной целью, ввиду чего отклонили соответствующие доводы истцов.

Напротив, по результатам исследования и оценки материалов дела, с учетом установленных выше конкретных обстоятельств настоящего дела, суды усмотрели наличие признаков злоупотребления правом в действиях процессуальных истцов, приведенные которыми в обоснование обращения с иском мотивы не свидетельствуют о том, что такое обращение преследует цель реального восстановления и защиты каких-либо нарушенных прав кооператива в целом и его отдельных членов в частности.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной по заявленным основаниям, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы процессуальных истцов судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и являлись предметом оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 148, 149, 150, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу Балуева Александра Анатольевича оставить без рассмотрения.

Производство по кассационной жалобе Милькова Николая Михайловича прекратить.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2023 по делу N А60-27580/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зацепиловой Натальи Владимировны, Шумаковой Людмилы Ивановны, Колмогоровой Тамары Александровны, Липкина Василия Петровича, Андреевой Ольги Михайловны, Колмогорова Евгения Александровича, Кочневой Эльзы Владимировны, Кочнева Андрея Ивановича, Балуевой Ольги Анатольевны, Самковой Татьяны Анатольевны, Самкова Владимира Юрьевича, Симакиной Веры Вениаминовны, Шумакова Александра Владимировича, - без удовлетворения.

Постановление в части оставления кассационной жалобы без рассмотрения и прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление в остальной части может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Э. Шавейникова О.Н. Пирская