Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2024 г. N Ф09-3501/19 по делу N А47-12984/2018

Екатеринбург

25 июня 2024 г.

Дело N А47-12984/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Савицкой К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БОСИО производственно-торговое предприятие" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.11.2023 по делу N А47-12984/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в суд округа явку представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего акционерным обществом "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" Ковалева Игоря Владимировича - Паркина М.Н. (доверенность от 09.01.2024 N 16, паспорт).

Представителем общества с ограниченной ответственностью "БОСИО производственно-торговое предприятие" (далее - общество "БОСИО ПТП", кредитор) - Вареником И.С. заявлено ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое удовлетворено судом округа. При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" представитель стороны к каналу связи не подключился.

В ответ на звонок суда пояснил об отсутствии у него возможности подключиться к каналу связи по причинам, находящимся в сфере его контроля, в связи с чем уведомил суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы его отсутствие. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле, обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля, суд округа посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие представителя общества "БОСИО ПТП".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.05.2019 акционерное общество "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" (далее - общество "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ковалев И.В. (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Оренбургской области поступило заявление общества "БОСИО ПТП" о разрешении возникших между ним и конкурсным управляющий разногласий по вопросу сальдирования однородных обязательств заявителя и должника путем признания погашенными требований "БОСИО ПТП" к должнику на сумму 23 749 481 руб. 25 коп. (296 360,26 евро по курсу ЦБ на 10.03.2023) и на сумму 19 186 107 руб. 22 коп. (239 415,74 евро), а также требований должника к обществу "БОСИО ПТП" на сумму 42 935 588 руб. 47 коп. (535 776 евро по курсу ЦБ на 10.03.2023) (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.11.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "БОСИО ПТП" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 06.11.2023 и постановление апелляционного суда от 18.03.2024 отменить и направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, подробно излагая фактические обстоятельства спора, выражает несогласие с выводами судов о невозможности проведения сальдирования в связи с нарушением прав других кредиторов и ввиду законодательного запрета на произведение зачета в рамках дела о банкротстве при нарушении установленной очередности удовлетворения требований кредиторов, указывает на доказанность в данном случае взаимосвязанности договоров и экономической целесообразности сальдирования возникшей из них задолженности, как для должника, так и для его кредиторов, полагает, что суды не дали надлежащей оценки представленным в обоснование этого доказательствам. Податель жалобы также возражает против выводов судов о невозможности сальдирования неустойки против суммы основного долга, наличии в действиях кредитора признаков недобросовестности, выразившихся в позднем обращении с рассматриваемым заявлением, ссылается на осведомленность управляющего о намерении кредитора сальдировать встречные обязательства еще с августа 2022 года.

Конкурсным управляющим представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив по правилам статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.05.2018 между должником (подрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Промпечь" (заказчик, далее - общество "Промпечь") заключен договор подряда N 74/585, по условиям которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика монтаж термического оборудования. Стоимость работ согласована сторонами в сумме 519 960 евро. Оплата производится следующим образом: первый платеж в сумме 363 972 руб. (70 % от общей стоимости) производится заказчиком в течение 30 календарных дней с момента подписания договора, второй платеж на сумму 103 992 евро (20 % от общей стоимости) - после выполнения монтажных работ и подписания акта сдачи-приемки, третий платеж на сумму 51 996 евро (10 % общей стоимости) - по факту выполнения пуско-наладочных работ и проведения аттестационных испытаний.

Во исполнение договора обществом "Промпечь" произведен должнику авансовый платеж в сумме 363 972 евро.

Неисполнение должником обязательств по выполнению работ, предусмотренных договором, явилось основанием для обращения общества "Промпечь" в рамках настоящего дела с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов.

Определение суда от 13.08.2019 требования общества "Промпечь" в сумме 28 043 615 руб., в том числе 26 759 221 руб. - основной долг, 1 284 394 руб. -неустойка признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В последующем общество "Промпечь" на основании договора уступки от 01.02.2022 N 1/2022ц уступило права требования к должнику по вышеуказанному определению суда от 13.08.2019 обществу "БОСИО ПТП".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.07.2022 произведена замена кредитора - общества "Промпечь" по определению Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2019 на его правопреемника - общество "БОСИО ПТП".

Кроме того, 10.02.2017 между обществом "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" (заказчик) и обществом "БОСИО ПТП" (исполнитель) заключен контракт модернизации валкового производства N 74/3581, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался выполнить и сдать должнику в соответствии с техническим описанием работы по модернизации ковочного комплекса и сдать их результат должнику.

Стоимость работ согласована сторонами в размере 6 484 500 евро.

В соответствии с условиями контракта должником 17.03.2017 произведена оплата авансового платежа на расчетный счет кредитора в сумме 3 242 250 евро.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.10.2018 возбуждено настоящее дело о банкротстве общества "ОРМЕТА-ЮУМЗ"; определением того же суда от 29.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Нарушение должником условий контракта N 74/3581 послужило основанием для подачи обществом "БОСИО ПТП" заявления о включении задолженности перед ним в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.01.2020 по настоящему делу требования общества "БОСИО ПТП" в сумме 23 479 481 руб. 25 коп. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника

Впоследствии, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с исковым заявлением о расторжении заключенного с обществом "БОСИО ПТП" контракта от 10.02.2017 N 74/3581 и взыскании неосновательного обогащения в сумме 535 776 евро.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2022 по делу N А40-60573/2022, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 и Арбитражного суда Московского округа от 31.03.2023 исковые требования удовлетворены: контракт от 10.02.2017 N 74/3581 расторгнут, с общества "БОСИО ПТП" в пользу должника взыскано неосновательное обогащение в сумме 535 776 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на дату фактической оплаты.

Ссылаясь на наличие между обществами "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" и "БОСИО ПТП" встречных обязательств и наличие оснований для уменьшения (сальдирования) обязательств сторон, указывая на направление в адрес конкурсного управляющего заявления о сальдировании, в ответ на которое получен отказ, общество "БОСИО ПТП" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о разрешении разногласий.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Установленное абзацем 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) ограничение права на прекращение обязательств зачетом основано на положениях абзаца шестого статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов банкрота: зачет не должен приводить к тому, что требование одного из членов этого сообщества к банкроту удовлетворяется преимущественно по отношению к требованиям остальных. Другими словами, зачет не может ухудшить положение иных кредиторов банкрота.

Сальдирование по своей правовой природе представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких связанных договорах между одними и теми же сторонами).

Согласно правовой позиции, указанной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.12.2021 N 305-ЭС19-15810(2), если заявитель полагает, что к сложившимся между ним и должником правоотношениям возможно применить сальдирование, он не лишен возможности обратиться в суд с заявлением о разрешении соответствующих разногласий с конкурсным управляющим в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что обязательства должника перед кредитором возникли из договора подряда N 74/585, заключенного между должником и обществом "Промпечь" (право требования задолженности по которому впоследствии приобрело общество "БОСИО ПТП"), и контракта модернизации валкового производства N 74/3581, заключенного непосредственно между должником и обществом "БОСИО ПТП", в то время как встречные обязательства кредитора перед должником возникли в результате расторжения контракта N 74/3581 и взыскания с него неосновательного обогащения, суды по результатам анализа условий вышеуказанных договоров пришли к мотивированному выводу о том, что договоры, на которые ссылается кредитор, имеют отличные друг от друга условия, их стороны различны, обязательства между кредитором и должником возникли из самостоятельных договоров, не объединенных общей экономической целью, обязанности по исполнению которых не поставлены в зависимость друг от друга, что исключает вывод об их взаимосвязанности.

С учетом этого, исходя из недоказанности единства обязательственных отношений сторон и наличия сомнений в направленности из воли на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных самостоятельных договоров с различным субъектным составом, принимая во внимание, что при предъявлении требований о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника общества "Промпечь" и "БОСИО ПТП" действовали независимо, заявляя свои требования по отдельных соглашениям и обязательствам, при этом каких-либо обстоятельств взаимосвязанности таких обязательств и их направленности на достижение исполнения единой цели не приводили, о встречном характере обязательств - не заявляли, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для сальдирования обязательств сторон на сумму 19 186 107 руб. 22 коп. и, как следствие, для признания их погашенными.

Суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о невозможности в рассматриваемом случае прекращения обязательств обязательств должника перед кредитором, возникших из договора подряда N 74/585, и обязательств кредитора, возникших из контракта N 74/3581, оснований для признания его неверным по приведенным в кассационной жалобе доводам не усматривает.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства, касающиеся возможности определения итогового сальдо обязательств в сумме 19 186 107 руб. 22 коп., возникших в связи с неисполнением должником обязательств по договору подряда N 74/585 и обязательств кредитора перед должником по контракту N 74/3581, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления о прекращении взаимных обязательств должника и общества "БОСИО ПТП" на сумму 23 749 481 руб. 25 коп., возникших из контракта N 74/3581, суды исходили из того, что, инициирование вопроса о проведении сальдирования по истечении пяти лет с момента признания должника банкротом, включения требований общества в реестр и после начала проведения управляющим торгов дебиторской задолженностью общества "БОСИО ПТП" перед должником свидетельствует о противоречивом и недобросовестном поведении кредитора и фактически направлено на получение им преимущественного удовлетворения, что противоречит требованиям Закона о банкротстве.

Между тем, по мнению суда округа, в указанной части выводы судов о невозможности прекращении взаимных обязательств по контракту N 74/3581 сделаны без учета следующего.

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 N 302-ЭС21-17975, N 304-ЭС17-18149(15) и проч.).

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения.

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Таким образом, прекращение договора приводит к обязанности произвести соотнесение встречных предоставлений по договору, определив размер завершающей обязанности одной стороны перед другой (расчет конечного сальдо). При этом факт нахождения подрядчика в процедуре банкротства не является препятствием для соотнесения взаимных обязательств сторон.

Включение требования кредитора в реестр также не препятствует впоследствии установить сальдо против заявленного должником нового требования к кредитору, поскольку наличие судебного акта о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника не препятствует выявлению завершающей обязанности между сторонами при помощи сальдирования.

В соответствии с положениями главы 37 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора (далее - основные обязательства): обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 названного Кодекса).

Из встречного характера указанных основных обязательств и положений пунктов 1 и 2 статьи 328, а также статьи 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.

Поскольку согласованные в договоре подряда предоставления заказчика и подрядчика презюмируются равными (эквивалентными), просрочка подрядчика в выполнении работ порождает необходимость перерасчета платежа заказчика путем его уменьшения на сумму убытков, возникших вследствие просрочки. Подобное сальдирование происходит в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика.

Как указывалось ранее и усматривается из материалов дела, в соответствии с условиями заключенного между должником и кредитором контракта модернизации валкового производства от 10.02.2017 N 74/3581 стоимость работ согласована сторонами в сумме 6 484 500 евро, из которых стоимость разработки технической документации составляет 485 000 евро, стоимость оборудования - 4 287 750 евро, стоимость монтажных работ - 1 310 012 евро, стоимость шефмонтажных работ и инструктажа - 237 528 евро и стоимость пусконаладочных работ и приемо-сдаточных испытаний оборудования - 164 210 евро. Срок действия контракта - до выполнения обязательств сторонами.

Согласно пунктам 3.1-3.3 контракта оплата должником работ осуществляется равными платежами: первый платеж (стартовый аванс) - 50 % (3 242 250 евро) производится заказчиком в течение 10 дней с момента предоставления исполнителем банковской гарантии на возврат авансового платежа; второй платеж - в той же сумму оплачивается заказчиком посредством открытия им в течение 90 календарных дней с момента заключения контракта безотзывного делимого документарного аккредитива.

Во исполнение принятых на себя обязательств должник произвел оплату авансового платежа в размере 50 % от общей стоимости контракта - в сумме 3 242 250 евро на расчетный счет общества "БОСИО ПТП".

В связи с нарушением должником обязательств по оплате оставшейся части контракта обществом "БОСИО ПТП" было предъявлено требование о включении задолженности, возникшей в связи с нарушением обществом "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" условий контракта, в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного Суда Оренбургской области от 23.01.2020 по настоящему делу требования кредитора в сумме 23 749 481 руб. 25 коп. (штрафные санкции за нарушение обязательств по оплате) были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При этом, несмотря на введение процедуры банкротства должника, контракт продолжал исполняться: дополнительным соглашением N 6 срок исполнения обязательств кредитора по производству шефмонтажных и пуско-наладочных работ продлен до 31.12.2022, дополнительным соглашением от 25.12.2020 N 7 - до 31.12.2021.

Затем 10.11.2021 кредитором в адрес должника для подписания направлено дополнительное соглашение N 8 об изменении даты исполнения вышеуказанных обязательств до 31.12.2022, срок ответа установлен - в течение 15 календарных дней. В указанный срок ответ от должника не был получен, что послужило основанием для обращения общества "БОСИО ПТП" с иском о внесении изменений в контракт N 74/3581.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2022 по делу N А40-285174/2021 в удовлетворении требований кредитора о внесении изменений в контракт отказано. При этом из содержания указанного судебного акта следует, что ответчиком обязательства по контракту были исполнены лишь частично на сумму 2 706 474 евро: не выполнены работы по изготовлению фундаментов и подвод энергоносителей к части поставленного оборудования, не произведены монтажные работы, пусконаладочные работы, аттестационные испытания на общую сумму 535 776 евро.

Указанные обстоятельства в совокупности с невозможностью должником произвести оплату ввозных пошлин за поставляемый кредиторов товар, помещением оборудования под таможенную процедуру таможенного склада, послужили основанием для направления конкурсным управляющим в адрес общества "БОСИО ПТП" претензии с требованием о расторжении контракта и возврате неиспользованного аванса, которая оставлена кредитором без удовлетворения.

Впоследствии конкурсный управляющий обратился с исковым заявлением о расторжении контракта в принудительном порядке и взыскании с общества "БОСИО ПТП" неосновательного обогащения, которое вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2022 по делу N А40-60573/2022 было удовлетворено: контракт признан расторгнутым, с общества "БОСИО ПТП" в пользу общества "МК ОРМЕТА-ЮУМЗ" взыскано неосновательное обогащение в размере 535 776 евро.

Из вышеизложенных обстоятельств следует, что задолженность должника перед обществом "БОСИО ПТП" на сумму 23 749 481 руб. 25 коп. и задолженность кредитора перед должником на сумму 535 766 евро возникли из контракта от 10.02.2017 N 74/3581, регулирующего единые правоотношения сторон, и носит встречный характер (неустойка (штрафные санкции) за нарушение сроков внесения авансовых платежей и неосновательное обогащение в размере неотработанного аванса).

Само по себе применение при сальдировании неустойки в качестве упрощенного механизма компенсации потерь кредитора, вызванных ненадлежащим исполнением должником основного обязательства, не является основанием для квалификации действий по сальдированию в качестве недействительной сделки с предпочтением.

По этой причине выводы судов о том, что заявление общества "БОСИО ПТП" об определении итогового сальдо взаимных обязательств сторон в указанной части было направлено на получение исполнения с предпочтением, а не на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон контракта, нельзя признать обоснованными.

При этом факт того, что встречная задолженность общества "БОСИО ПТП" взыскана вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2022 по делу N А40-60573/2022, не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств при соблюдении требований к моменту возникновения оснований для погашения встречных денежных обязательств (наступления срока более позднего обязательства).

Суд округа также не может согласиться с указаниями судов на наличие в действиях общества "БОСИО ПТП" признаков недобросовестности, поскольку в данном случае законодатель не ограничивает срок для обращения стороны сделки с требованием о сальдировании взаимных обязательств.

С учетом этого, принимая во внимание того, что требования должника к кредитору в связи с ненадлежащим исполнением последним обязательств по контракту были установлены решением суда от 22.09.2022 по делу N А40-60573/2022, при этом данное решение кредитором обжаловалось в апелляционном и кассационном порядке (постановление апелляционного суда от 09.12.2022, постановление суда округа от 31.03.2023), обращение в суд с рассматриваемым заявлением после включения требований кредитора в реестр требований должника и начала проведения конкурсным управляющим торгов по продаже дебиторской задолженности общества "БОСИО ПТП" (сообщение о торгах опубликовано в Едином федеральном реестре сообщений о банкротстве от 25.11.2022) вопреки позиции судов, не может быть вменено обществу "БОСИО ПТП" в качестве недобросовестного поведения.

Основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, при этом нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (части 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных выше обстоятельствах, учитывая, что при рассмотрении вопроса о наличии оснований для прекращения обязательств на сумму 23 749 481 руб. 25 коп суды первой и апелляционной инстанций не исследовали в полном объеме фактические обстоятельства дела, правомерность расчета кредитором задолженности перед должником в евро, исходя из курса ЦБ на 10.03.2023, для определения итогового сальдо не проверяли, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в указанной части подлежат отмене (часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а обособленный спор в отмененной части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, всесторонне и полно установить юридически значимые обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить в полном объеме доводы сторон, в том числе исследовать правовые и фактические основания для осуществления сальдирования, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

В остальной части определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.11.2023 по делу N А47-12984/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по тому же делу подлежат оставлению без изменений.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.11.2023 по делу N А47-12984/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по тому же делу отменить в части отказа в удовлетворении заявления о разрешении разногласий по вопросу сальдирования и прекращения обязательств на сумму 23 749 481 руб. 25 коп.

Спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Ф.И. Тихоновский К.А. Савицкая