Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 июля 2024 г. N Ф09-3408/24 по делу N А47-20067/2022

Екатеринбург

01 июля 2024 г.

Дело N А47-20067/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Калугина В.Ю., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шаломеенко Александра Владимировича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А47-20067/2022 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель Шаломеенко А.В. - Сытник Ю.А. (доверенность от 21.06.2022 серии 56 АА N 2910624, паспорт).

Компания ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД (далее - истец, компания) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Арутюнову Сергею Львовичу, Шаломеенко Александру Владимировичу (далее - ответчик, податель кассационной жалобы) о признании пункта 4 Конфиденциального соглашения от 29.09.2009, являющегося приложением N 1 к трудовому договору от 29.09.2009 N 29/09/2009, подписанному между обществом с ограниченной ответственностью "Директ Нефть" (далее - общество "Директ Нефть", общество) и Шаломеенко А.В., недействительным.

Определениями Арбитражного суда Оренбургской области от 23.12.2022 и 11.03.2023 к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены общество "Директ Нефть" и Иванов Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле общество "Директ Нефть" в качестве истца и Багрова Олега Викторовича в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В суде апелляционной инстанции компанией заявлено об уточнении исковых требований, согласно которым истец просит признать оспариваемый пункт Конфиденциального соглашения недействительным также по основаниям, предусмотренным статьями 10, 166, 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены: признан недействительным пункт 4 Конфиденциального соглашения от 29.09.2009, являющегося приложением N 1 к трудовому договору от 29.09.2009 N 29/09/2009, подписанному между обществом "Директ Нефть" и Шаломеенко А.В.

Не согласившись с указанным постановлением, Шаломеенко А.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм процессуального права. Так, суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнения исковых требований и признал оспариваемый пункт соглашения недействительным в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть по основанию, не заявленному в суде первой инстанции. Помимо этого, судом апелляционной инстанции не учтено, что действующим процессуальным законодательством не предусмотрена замена ненадлежащего истца, подача иска ненадлежащим истцом влечет отказ в удовлетворении исковых требований. Ответчик также ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, указывая, что Шаломеенко А.В. работал в обществе "Директ Нефть" с 2009 по 2022 год, в связи с чем участник общества не мог не знать о размере заработной платы ответчика как одного из ключевых работников названного общества, а равно и о размере затрат по оплате труда, входящих в ежегодную отчетность общества "Директ Нефть". Податель кассационной жалобы также указывает, что между ответчиком и истцом был заключен трудовой договор, который не может быть оспорен по правилам о недействительности сделок, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Ответчик также не согласен с тем, что Арутюновым С.Л. при заключении трудового договора и соглашений к нему с Шаломеенко А.В. было допущено превышение полномочий, поскольку ни один из учредительных документов общества не устанавливает ограничений полномочий директора на заключение трудовых договоров, а представленное истцом Положение об оплате труда и премировании работников не содержит даты его утверждения и является недостоверным доказательством. Кроме того, ответчик полагает, что истцом, на котором лежит бремя доказывания недобросовестности Шаломеенко А.В. при заключении договора, не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях последнего признаков недобросовестности и (или) злоупотребления правом.

Общество "Директ Нефть", Багров О.В. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемое постановление без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Директ Нефть" с Шаломеенко А.В. заключен трудовой договор от 29.09.2009 N 29/09/2009, а также подписано Конфиденциальное соглашение от 29.09.2009, являющееся приложением N 1 к указанному трудовому договору.

Со стороны общества "Директ Нефть" трудовой договор и Конфиденциальное соглашение подписаны Арутюновым С.Л., являвшимся в период с 25.06.2008 по 20.12.2011 генеральным директором названного общества.

Пунктом 4 Конфиденциального соглашения в случае открытия месторождений и защиты в Государственной комиссии по запасам полезных ископаемых извлекаемых запасов нефти предусмотрена выплата сотруднику компании бонуса, установлен порядок определения его размера.

Решением Дзержинского районного суда города Оренбурга от 31.03.2022 по делу N 2-210/2022 (2-4165/2021) по исковому заявлению Шаломеенко А.В. признаны недействительными (незаконными) приказы о назначении наказания, об увольнении по сокращению штата, удовлетворены его требования о восстановлении на работе и взыскании среднего заработка за время вынужденного прогула, компенсации морального вреда; во взыскании стимулирующих выплат (бонусов) отказано.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 22.06.2022 N 33-4435/2022, оставленным без изменения определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 25.08.2022 N 88-17900/2022, решение Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 31.03.2022 по указанному делу изменено, с общества "Директ Нефть" в пользу Шаломеенко А.В. взыскан бонус за открытие Красногорского месторождения в сумме 17 543 519 руб. 97 коп.

При разрешении данного спора суд общей юрисдикции квалифицировал, возникшие между Шаломеенко А. В. и обществом "Директ Нефть" отношения, в том числе на основании Конфиденциального соглашения, как трудовые.

Обращаясь с исковым заявлением о признании пункта 4 Конфиденциального соглашения недействительным, общество "Директ Нефть" ссылалось на следующие обстоятельства:

- Арутюнов С.Л. знал о том, что Конфиденциальное соглашение подписано им неправомерно, но без достаточных на то оснований полагался на то, что Шаломеенко А.В. сам согласует с учредителем бонусы за открытие нефтяных месторождений и получит его одобрение. Совместные действия Арутюнова С.Л. и Шаломеенко А.В. следует квалифицировать как сговор между указанными лицами;

- Иванов С.В., занимавший должность генерального директора общества "Директ Нефть" после Арутюнова С.Л. в период с 21.12.2011 по 15.07.2021, знал о Конфиденциальном соглашении, но не сообщал об этом учредителю, не принимал мер по оспариванию пункта 4 данного соглашения, его согласованию с учредителем и/или Советом директоров либо приведению его в соответствие с действующей системой оплаты труда (скрывал сделку);

- действия Иванова С.В., досрочно одобрившего выплату бонусов в пользу Шаломеенко А.В., свидетельствуют о том, что Иванов С.В. фактически способствовал получению указанного бонуса, что является проявлением недобросовестного поведения;

- бонус за открытие месторождения, установленный оспариваемым пунктом соглашения, не был предусмотрен действующей в обществе "Директ Нефть" системой оплаты труда, противоречил положениям Коллективного договора 2008 года и Положениям об оплате труда и премировании работников 2008, 2010 и 2014 годов

- Положениями об оплате труда и премировании работников, об оплате труда и материальном стимулировании работников не предусмотрена возможность выплаты премий за основные результаты производственной деятельности;

- о наличии оспариваемого пункта учредитель узнал после списания денежных средств по исполнительному производству 21.07.2022 из докладных записок Багрова О.В.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что между обществом "Директ Нефть" и Шаломеенко А.В. существовали трудовые правоотношения, с момента подписания трудового договора Шаломеенко А.В. исполнял его добросовестно. Законодательство не предусматривает оснований, позволяющих переложить обязанность по одобрению (согласованию) заключаемого договора с учредительной компанией на работника. Суд первой инстанции также констатировал недоказанность корпоративных оснований для признания оспариваемого пункта недействительным, поскольку у спорной сделки отсутствовали необходимые количественные и качественные критерии. Условие, указанное в пункте 4 конфиденциального соглашения, не являлось экстраординарным, поскольку спорная выплата была предусмотрена действующей системой оплаты труда, аналогичное условие было включено в договор с Ивановым С.В. Помимо этого, суд первой инстанции установил, что истцом пропущен срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции определением от 11.01.2024 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Привлекая общество "Директ Нефть" в качестве истца, суд апелляционной инстанции исходил из того, что иск заявлен компанией ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД как единственным участником общества "Директ Нефть" и в интересах последнего, в связи с чем участие в деле общества "Директ Нефть" в качестве третьего лица в данном случае не обеспечивает полного объема прав указанного общества, которые оно имело бы как истец. Помимо этого, суд апелляционной инстанции привлек Багрова О.В. к участию в деле в качестве третьего лица на том основании, что на момент предъявления компанией рассматриваемого иска он являлся генеральным директором общества "Директ Нефть".

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из наличия оснований для признания оспариваемого пункта Конфиденциального соглашения недействительным в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что регулирующими порядок оплаты труда документами (коллективный договор, Положения об оплате труда и премировании работников) не предусмотрена выплата премий за открытие месторождений или за достижение иных результатов деятельности. Апелляционным судом также было установлено, что Арутюновым С.Л. и Шаломеенко А.В., осведомленным о необходимости процедуры согласования Конфиденциального соглашения, не принято мер к такому согласованию. Суд апелляционной инстанции также отклонил заявление Шаломеенко А.В. о пропуске истцом срока исковой давности, сочтя обоснованными доводы компании о том, что о наличии оспариваемого пункта конфиденциального соглашения она узнала только в декабре 2021 года из служебной записки Багрова О.В.

Между тем, суд округа не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

I. Об основаниях признания пункта 4 Конфиденциального соглашения недействительным

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав сложившиеся между Шаломеенко А.В. и обществом "Директ Нефть" правоотношения, суд первой инстанции квалифицировал их как трудовые.

Проверяя оспариваемый пункт Конфиденциального соглашения на предмет его недействительности по корпоративным основаниям (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2012 N 5-КГ12-61), суд первой инстанции руководствовался статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", и установил, что оспариваемая сделка не является крупной, так как на момент ее совершения количественный (стоимостный) и качественный критерии отсутствовали.

Так, судом первой инстанции установлено, что согласно бухгалтерскому балансу общества "Директ Нефть" от 31.12.2020 общество по состоянию на 31.12.2018 обладало активами в сумме 15 616 727 000 руб., а размер выплаты, предусмотренной пунктом 4 Конфиденциального соглашения, составлял 0,2556 % от балансовой стоимости активов общества "Директ Нефть", что исключает возможность квалифицировать спорную сделку как крупную.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки по корпоративным основаниям не опроверг, сосредоточившись на доводах, изложенных истцом в поданных в суд апелляционной инстанции уточнениях исковых требований, относительно недействительности оспариваемой сделки и по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в дополнение к ранее заявленным мотивам).

В нарушение пункта 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд выводы суда первой инстанции об отсутствии корпоративных оснований недействительности спорной сделки не опроверг и, перейдя к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения спора в суде первой инстанции, все заявленные в иске правовые основания недействительности сделки не исследовал, сосредоточившись на положениях статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом выводы суда апелляционной инстанции о недействительности пункта 4 Конфиденциального соглашения в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации также ошибочны.

Так, из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что оспариваемая сделка совершена 29.09.2009.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции от 20.07.2009, действовавшей в момент совершения оспариваемой сделки, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. При этом статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации введена только Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ и с учетом положений статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к отношениям, возникшим до введения ее в действие.

Согласно пояснениям истца, Шаломеенко А.В. знал или во всяком случае должен был знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия органа юридического лица на совершение сделки, а также об установленных Уставом общества ограничениях полномочий генерального директора на совершение сделки.

Делая вывод об осведомленности Шаломеенко А.В. о необходимости согласования заключенного Конфиденциального соглашения с Советом директоров, суд апелляционной инстанции исходил из пояснений Арутюнова С.Л. о том, что Шаломеенко А.В. при подписании соглашения обещал надлежащим образом согласовать с акционерами выплату ему бонусов за открытие месторождения, получить одобрение у головной (учредительной) компании. Апелляционным судом также принято во внимание, что Шаломеенко А.В. был трудоустроен в должности главного геолога, то есть входил в состав аппарата управления, занимал руководящую должность, неоднократно исполнял обязанности отсутствующего Генерального директора, из чего следует, что имел возможность получения информации о корпоративных нормативных актах и необходимости согласования заключаемых с ним договоров и соглашений.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства, которые подтверждали бы пояснения истца и Арутюнова С.Л., то есть в данном случае утверждение истца о том, что Шаломеенко А.В. знал об отсутствии согласования, противопоставляется утверждению последнего об обратном.

В ситуации, когда заявителем (истцом) представлены доказательства из категории "слово против слова", а иных прямых доказательств, свидетельствующих о фактах, не имеется, суду следует прибегать к учету и оценке любых фактов или информации, наличие которых с разумной степенью достоверности способно убедить его в том, что юридический значимый факт в действительности имел место.

Между тем суду не было представлено никаких доказательств в пользу заявления истца о том, что, подписывая Конфиденциальное соглашение, Шаломеенко А.В., являясь на тот момент наемным работником (главным геологом), а не руководителем (в чьи должностные функции входит незамедлительное ознакомление с основными документами компании и корпоративными правилами) знал о необходимости его согласования и об отсутствии такового, а равно и обещал Арутюнову С.Л. такое согласование получить.

Признавая необоснованными доводы истца об осведомленности Шаломеенко А.В., суд первой инстанции исходил из того, что трудовые функции, соответствующие должности главного геолога, исполнялись Шаломеенко А.В. добросовестно, основания, допускающие переложение обязанности по одобрению (согласованию) заключаемого договора с головной учредительной компанией принимаемого на должность работника, отсутствуют, а оспариваемое условие Конфиденциального соглашения не является экстраординарным (уникальным), поскольку на момент его заключения спорная выплата была предусмотрена действующей системой оплаты труда, в частности Положением об оплате труда и премировании работников в 2008 году, а в последующем аналогичное условие было включено в трудовой договор, заключенный с Ивановым С.В.

Между тем суд апелляционной инстанции, согласившись с утверждениями истца и Арутюнова С.Л., данные выводы суда первой инстанции не опроверг и не указал, совокупность каких косвенных доказательств позволила принять пояснения указанных лиц в качестве достоверного доказательства и отклонить пояснения Шаломеенко А.В. об обратном.

При таких обстоятельствах, поскольку материалами дела не подтверждено и судом апелляционной инстанции достоверно не установлено, что Шаломеенко А.В. знал или должен был знать о необходимости согласования конфиденциального соглашения с Советом директоров общества "Директ Нефть", а также с учетом того, что выводы суда первой инстанции об отсутствии корпоративных оснований недействительности сделки, вывод суда апелляционной инстанции о недействительности оспариваемой сделки в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочным.

Кроме того, судом округа принимается во внимание, что при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции о взыскании стимулирующих выплат, обществом "Директ Нефть" не приводилось (при наличии уже вновь избранного учредителем директора) каких - либо оснований недействительности оспариваемого соглашения, возражения касались исключительно существа выплаты и пропуска срока на обращение, и только после состоявшегося судебного акта о взыскании стимулирующих выплат учредитель обратился с настоящим иском.

II. О сроке исковой давности

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Шаломеенко А.В. заявлено о пропуске годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив, что Иванов С.В., занимавший должность генерального директора общества "Директ Нефть" после Арутюнова Л.С., знал о соглашении с Шаломеенко А.В., учитывая, что Иванов С.В. письменно обращался к компании ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД по вопросу о выплате бонусов, в ответном письме компанией обещано осуществить выплату позднее, а также принимая во внимание, что о наличии спорного соглашения общество "Директ Нефть" и его учредитель должны были знать как минимум после обращения Шаломеенко А.В. в суд общей юрисдикции (28.10.2021), суд первой инстанции констатировал факт осведомленности компании ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД о наличии соглашения с Шаломеенко А.В. и признал срок исковой давности пропущенным.

Отклоняя заявление о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что согласно пояснениям истца ни Иванов С.В., ни Шаломеенко А.В. не обращались к учредителю и (или) Совету директоров с вопросами о согласовании и выплате бонусов за открытие месторождений, а информация о бонусе, полагающемся Шаломеенко А.В., не была отражена в бухгалтерских и иных финансовых документах общества "Директ Нефть". Суд апелляционной инстанции также принял во внимание пояснения компании о том, что о наличии оспариваемого соглашения ей стало известно в декабре 2021 года из докладных записок Багрова О.В. от 24.12.2021 и 23.12.2021.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (пункт 2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В данном случае истец ссылался на то, что о наличии оспариваемого пункта Конфиденциального соглашения он узнал только из докладных записок Багрова О.В. в декабре 2021 года.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, 28.10.2021 Шаломеенко А.В. обратился в Дзержинский районный суд г. Оренбурга с исковым заявлением к обществу "Директ Нефть" о взыскании оспариваемых истцом выплат, копия которого с отметкой о его получении 27.10.2021 приложена к исковому заявлению, из чего суд первой инстанции сделал вывод о том, что генеральный директор общества "Директ Нефть" и учредитель ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД знали о наличии оспариваемой сделки уже в октябре 2021 года.

При этом ранее этой даты в 2014 году Иванов С.В., а также в 2020 году Шаломеенко А.В. неоднократно обращались с письмами о выплате бонусов за открытие месторождения. Кроме того, Иванов С.В. лично обращался в ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД с заявлением о выплате ему бонуса за открытие месторождения, из ответа Эдварда Гендельмана (президент компании) следует, что выплата не производилась из-за отсутствия финансирования, но будет произведена позднее (письмо от 13.05.2014).

С учетом приведенных фактических обстоятельств суд первой инстанции заключил, что еще в период выполнения Шаломеенко А В. своих трудовых обязанностей и на момент открытия месторождения бенефициар компании был осведомлен об условиях конфиденциального соглашения: о наступлении у общества обязанности исполнить принятые на себя обязательства по выплате стимулирующих выплат, соответственно, на момент обращения с исковым заявлением (20.12.2022) срок исковой давности пропущен.

Между тем, делая вывод о соблюдении пропуска срока исковой давности, суд апелляционной инстанции данные обстоятельства не исследовал и сделанные на их основании выводы суда первой инстанции не опроверг, сославшись исключительно на пояснения истца о получении им информации о наличии оспариваемого пункта Конфиденциального соглашения только в декабре 2021 года из докладных записок Багрова О.В.

Однако, как установлено судами и следует из материалов дела, Конфиденциальное соглашение является неотъемлемой частью трудового договора от 29.09.2009 (приложение N 1 к нему) и регулирует не только вопросы стимулирующих выплат, но и порядок выплаты заработной платы работнику в целом. С учетом изложенного представляется сомнительным утверждение истца о том, что, выплачивая Шаломеенко А.В. заработную плату и производя в его пользу иные выплаты с 2009 года по 2021 год, истец, а равно и само общество, не знали о наличии в Конфиденциальном соглашении спорного условия об установлении бонусов за открытие месторождения.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является правильным, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам, основания для несогласия с данным выводом у суда апелляционной инстанции отсутствовали.

III. Необоснованность перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Как ранее указано, определением от 11.01.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек общество "Директ Нефть" в качестве истца и Багрова О.В. в качестве третьего лица.

Привлекая общество "Директ Нефть" в качестве истца, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходил из того, что иск заявлен компанией ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД как единственным участником общества "Директ Нефть" и в интересах последнего, в связи с чем участие в деле общества "Директ Нефть" в качестве третьего лица в данном случае не обеспечивает полного объема прав указанного общества, которые оно имело бы, участвуя в деле в качестве истца.

Исходя из части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в случае принятия принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что при отмене судебного акта суда первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции должен отметить, какой вывод арбитражного суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной и/или резолютивной части решения, касается прав или обязанностей не привлеченных к участию в деле лиц, а также мотивировать необходимость их привлечения (абзац третий пункта 32 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором (или иными лицами, указанными в пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которой участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из вышеизложенного следует, что действующее процессуальное законодательство не закрепляет за юридическим лицом, в защиту интересов которого подается исковое заявление, процессуального статуса истца по смыслу статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если оно самостоятельно не вступает в дело в качестве стороны, а лишь относит его к числу субъектов, в пользу которых выносится данное решение.

В рассматриваемом случае компания как учредитель общества "Директ Нефть" обратилась в суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной названым юридическим лицом, при этом само общество "Директ Нефть" не подавало заявления о вступлении в дело в качестве истца (соистца), самостоятельно не вступало в дело в суде первой инстанции и не заявляло соответствующих доводов в апелляционной жалобе.

Таким образом, поскольку в соответствии с вышеуказанными нормами права и разъяснениями процессуальным истцом по данному делу является именно компания ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД, установление судом апелляционной инстанции за обществом "Директ Нефть" (материальный истец, лицо, в интересах которого заявлен иск) статуса процессуального истца в отсутствие его заявления является необоснованным.

Далее, привлекая к участию в деле в качестве третьего лица Багрова О.В., суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент предъявления компанией рассматриваемого иска он являлся генеральным директором общества "Директ Нефть".

Исходя из смысла статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции не указано, каким образом судебный акт по данному делу может повлиять на права и обязанности Багрова О.В. по отношению к одной из сторон спора, а равно и не указано, в какой части обжалуемое решение суда первой инстанции касается прав и обязанностей данного лица. При этом то, что Багров О.В. на момент подачи иска являлся генеральным директором общества "Директ Нефть", само по себе не свидетельствует о наличии у него материально-правового интереса к предмету спора.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции не было оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, ввиду отсутствия необходимости в привлечении к участию в деле общества "Директ Нефть" в качестве истца и Багрова О.В. в качестве третьего лица.

Таким образом, судом первой инстанции полно и всесторонне установлены и исследованы все обстоятельства спора, нормы материального и процессуального права применены по отношению к установленным обстоятельствам верно, выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и отмены решения у суда апелляционной инстанции не имелось.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в сумме 3000 руб. подлежат возмещению компанией ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД в пользу Шаломеенко А.В.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А47-20067/2022 Арбитражного суда Оренбургской области отменить. Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.10.2023 по делу N А47-20067/2022 оставить в силе.

Взыскать с Компании ДПЕ САЙПРУС ЛИМИТЕД в пользу Шаломеенко Александра Владимировича 3000 руб. в возмещение государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

В.Ю. Калугин С.Н. Соловцов