Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 июля 2024 г. N Ф09-2745/24 по делу N А60-5049/2023

Екатеринбург

01 июля 2024 г.

Дело N А60-5049/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Черемных Л. Н., Селивёрстовой Е. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью торговый дом "Доля" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2023 по делу N А60-5049/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" - Курбатова Т.Б. (доверенность от 01.01.2024 N 2024, диплом).

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Общество с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (далее - истец, общество "Практика ЛК") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском обществу с ограниченной ответственностью "ТД "Доля" (далее - ответчик, общество "ТД "Доля", заявитель) о взыскании 712 241 руб. 35 коп. долга по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.06.2021 N 69/21-МС, 199 333 руб. 24 коп. пени, с продолжением начисления по дату вынесения решения суда (с учетом уточнений размера исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

В соответствии со статьей 132 АПК РФ общество "ТД "Доля" обратилось со встречным иском к обществу "Практика ЛК" о признании договора финансовой аренды (лизинга) от 04.06.2021 N 69/21-МС действующим.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены, с общества в пользу компании взыскано 911 574 руб. 59 коп., в том числе: 712 241 руб. 35 коп. основной долг, 199 333 руб. 24 коп. пени, начисленные за период с 05.08.2021 по 02.10.2023, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "ТД "Доля" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении первоначальных требований отказать, встречный иск удовлетворить.

В обосновании доводов кассационной жалобы, заявитель указывает, что общий размер платежей по договору лизинга составляет 2 313 088 руб., предмет лизинга не изъят, согласно акту сверки, просроченная задолженность отсутствует, обращает внимание, что платежи проходили до начала проведения камеральной проверки, в ходе которой, налоговым органом сделано замечание, об отсутствии оснований проведения платежей, поскольку договор расторгнут; однако заявитель настаивает на том, что интерес к договору не утерян и готов произвести оплату, размер долга на момент предъявления искового заявления составляет менее 5% от размера стоимости предмета лизинга.

Заявитель жалобы, ссылаясь на статьи 10, 307, 309, 310, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положения Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге), считает, что суды неправомерно не применили положения статьи 10 ГК РФ к обществу "Практика ЛК", полагает, что отказ последнего в признании договора действующим необоснован.

Общество "Практика ЛК" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества ТД "Доля".

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора, между обществом "Практика ЛК" (лизингодатель) и обществом ТД "Доля" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 04.06.2021 N 69/21-МС (далее - договор лизинга), согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательской деятельности следующее имущество: тип машины - снегоболотоход, наименование и марка машины - CAM-AM RENEGADE X MR 1000R, организация-изготовитель, страна изготовления - BRP Mexico S.A. DE S.V, Мексика, сертификат соответствия N ЕАЭС RU С-СН.АБ58.В.01248/20, год производства машины - 2021, заводской N машины (рамы) - 3JBMWAX73MJ000073, двигатель N RATAX, MN 654504, цвет - желтый, черный, вид двигателя - двигатель внутреннего сгорания, мощность двигателя, л.с. (кВт) - 91,09 (67), ПСМ - NRU ТК 367916, выдан (когда, кем): 15.05.2021, центральная акцизная таможня, особые отметки - без ограничения обращения, количество 1 (одна) единица.

Указанное имущество согласно распоряжению лизингополучателя должно быть приобретено у продавца - общество "КВАНТ СПОРТ".

График платежей согласован сторонами в приложении N 2 к договору лизинга.

Между обществом "Практика ЛК" (покупатель) и обществом "КВАНТ СПОРТ" (продавец) заключен договор купли-продажи от 04.06.2021 N 69/21-МС/КП, согласно которому покупатель приобрел в собственность указанное имущество.

Лизингодатель 17.06.2021 передал вышеуказанное имущество по акту лизингополучателю, а лизингополучатель принял его.

Лизингодатель, ссылаясь на то, что в период действия договора лизинга лизингополучателем неоднократно допускались просрочки внесения лизинговых платежей, направил в адрес общества ТД "Доля уведомление о расторжении договора от 04.06.2021.

Общество "Практика ЛК", полагая, что договор лизинга от 04.06.2021 N 69/21-МС считается расторгнутым с 18.01.2023, а также на основании пункта 12.3 договора лизинга, согласно которому при расторжении договора лизинга в одностороннем порядке согласно пункту 12.2 договора, лизингодатель вправе требовать возврата предмета лизинга либо потребовать уплаты всех лизинговых платежей до конца графика в качестве возмещения убытков лизингодателя, с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора, обратилось в арбитражный суд с иском.

Общество ТД "Доля" обратилось со встречным иском, в котором, ссылаясь на подтверждение сторонами интереса в сохранении договорных отношений, а также на недобросовестность действий лизингодателя по расторжению договора, указывая, что фактически с момента заключения договора лизинга и до 21.04.2023 лизингополучателем внесено платежей на сумму 1 216 624 руб., что составляет более 53% от общего объема платежей по договору, просит признать договор действующим.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск и отказывая во встречном, руководствовался статьями 329, 330, 348, 450.1, 614, 665 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", далее - Закон о лизинге, исходил из условий договора, а также правомерности действий истца по первоначальному иску по расторжению договора, в связи с нарушением лизингополучателем сроков уплаты лизинговых платежей, не усмотрев оснований для признания договора лизинга действующим.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствами и нормам права.

На основании пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума N 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 Закона о лизинге и с учетом разъяснений, данных в пункте 2 Постановления Пленума N 17, в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что по общему правилу право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

Как установлено судами, стороны предусмотрели право лизингодателя отказаться от исполнения договора (расторгнуть договор) в одностороннем внесудебном порядке (путем направления уведомления) в случае нарушения лизингополучателем обязанности по уплате очередного лизингового платежа по договору лизинга на срок более 14 календарных дней (пункт 12.2 договора лизинга).

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 11.2.1 договора лизинга, стороны согласовали, что в случает не своевременного внесения лизинговых платежей, предусмотренных договором, лизингополучатель обязан уплатить пени за каждый день просрочки платежа в размере 0,3 % на неуплаченную сумму лизингового платежа.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно статье 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, в том числе договор лизинга, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что отказ от договора является правомерным, пришли к правильным выводам, что требование о взыскании задолженности в виде всех платежей по договору является обоснованным и соответствует пункту 12.3 договора.

Лизингополучателем не опровергнуто нарушение сроков внесения лизинговых платежей, установленных в приложении N 2 договора лизинга.

Поскольку факт несвоевременной оплаты лизинговых платежей подтвержден материалами дела, суды первой и апелляционной инстанций, проверив правильность представленного истцом расчета суммы пени, правомерно удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки в размере 199 333 руб. 24 коп. за период с 05.08.2021 по 02.10.2023.

При этом отклоняя доводы ответчика о недобросовестном поведении истца ввиду отказа от договора, суды, принимая во внимание, что взыскиваемая сумма представляет собой всю сумму платежей по договору лизинга, в том числе выкупную стоимость, а предмет лизинга остается в собственности общества ТД "Доля", не усмотрели оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Судами при рассмотрении спора не установлено в поведении истца наличие умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав с целью воспрепятствования рассмотрению дела, а также наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

С учетом установленных судами обстоятельств, суд апелляционной инстанции, верно указал, что при уплате обществом задолженности, взысканной судебным актом по настоящему делу, у лизинговой компании отпадут основания требовать возврата предмет лизинга, который при уплате всех платежей становится собственностью общества, поскольку смысл лизинговых отношений для компании вернуть все финансирование, а для общества ТД "Доля" при оплате всех платежей стать собственником переданного по договору лизинга имущества.

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судами двух инстанций, у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию заявителя жалобы с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 АПК РФ, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2023 по делу N А60-5049/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

Л.Н. Черемных Е.В. Селивёрстова