Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 июля 2024 г. N Ф09-287/22 по делу N А50-9426/2019

Екатеринбург

05 июля 2024 г.

Дело N А50-9426/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Столяренко Г.М., Савицкой К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Ермаковой Анастасии Вячеславовны, Вшивковой Анжелики Юрьевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу N А50-9426/2019 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представитель Ермаковой А.В. - Зибров Сергей Анатольевич (паспорт, доверенность от 08.12.2023 N 59АА4552944), представитель Вшивковой А.Ю. - Окунев Артем Александрович (паспорт, доверенность от 14.06.2023 N 59АА4344586).

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Нооген" Зуйкин Илья Сергеевич (паспорт, доверенность от 09.01.2024), представитель финансового управляющего Саввы Романа Викторовича - Орлова Наталья Викторовна (паспорт, доверенность от 10.10.2023).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2021 в отношении Ермаковой А.В. введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден Имельбаев Марсель Вилович, член СРО Ассоциация арбитражных управляющих "Евразия".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2021 утвержден план реструктуризации долгов Ермаковой А.В.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.06.2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нооген" (далее - общество "Нооген") отменен план реструктуризации долгов Ермаковой А.В., утвержденный определением от 17.11.2022; Ермакова А.В. (должник) признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина-должника. Исполнение обязанностей финансового управляющего имуществом должника Ермаковой А.В. возложено на финансового управляющего Имельбаева Марселя Виловича.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2023 финансовым управляющим Ермаковой А.В. утвержден Савва Р.В., член Крымского союз профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт".

22.02.2023 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление общества "Нооген" о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.12.2022, заключенный между финансовым управляющим должника Ермаковой А.В. - Имельбаевым М.В. и Вшивковой А.Ю.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующих объектов недвижимости:

* подземный гараж в квартале N 146, бокс 4, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Николая Островского, площадью 20,2 кв.м., с кадастровым номером 59:01:4410146:518;

* подземный гараж в квартале N 146, бокс 19, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Николая Островского, площадью 19,7 кв.м., с кадастровым номером 59:01:4410146:517;

* подземный гараж в квартале N 146, бокс 9, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Николая Островского, площадью 19,3 кв.м., с кадастровым номером 59:01:0000000:73146;

* подземный гараж в квартале N 146, бокс 22, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Николая Островского, площадью 19,9 кв.м., с кадастровым номером 59:01:0000000:73145;

- подземный гараж в квартале N 146, бокс 17, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Николая Островского, площадью 19,2 кв.м., с кадастровым номером 59:01:0000000:73143;

* подземный гараж в квартале N 146, бокс 12, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Николая Островского, площадью 18,9 кв.м., с кадастровым номером 59:01:0000000:73142;

* подземный гараж в квартале N 146, бокс 1, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Николая Островского, площадью 20,8 кв.м., с кадастровым номером 59:01:0000000:73141;

* подземный гараж в квартале N 146, бокс 23, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Николая Островского, площадью 20,1 кв.м., с кадастровым номером 59:01:0000000:54978 (далее - спорное имущество).

В рамках указанного спора по заявлению общества "Нооген" судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 суд в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 определение Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 отменено.

Признан недействительным договор купли-продажи имущества от 28.12.2023, заключенный между финансовым управляющим имуществом должника Ермаковой А.В. - Имельбаевым М.В. и Вшивковой А.Ю.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника Ермаковой А.В.

Восстановлено право требования Вшивковой А.Ю. к Ермаковой А.В. на сумму 1 478 000 руб.

Взыскано с Вшивковой А.Ю. в пользу общества "Нооген" в возмещение расходов в сумме 9 000 руб. по уплате государственной пошлины по иску и заявлению о принятии обеспечительных мер

Взыскано с Вшивковой А.Ю. в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе Ермакова А.В. просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 отменить.

В обоснование доводов кассационной жалобы Ермакова А.В. указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно сделал выводы о недобросовестном поведении со стороны Ермаковой А.В. и Вшивковой А.Ю. Недобросовестное поведение кредитора - общества "Нооген" - было установлено судебными актами в смежных процедурах банкротства солидарных с Ермаковой А.В. должников. Суд апелляционной инстанции необоснованно пришел к выводам о том, что сделка купли-продажи совершена не на рыночных условиях. В целях исполнения плана реструктуризации и утвержденных в него изменений 28.12.2022 между Ермаковой А.В. и Вшивковой А.Ю. был заключен договор купли-продажи имущества. Суд апелляционной инстанции необоснованно пришел к выводу о наличии фактической аффилированности между сторонами сделки.

В кассационной жалобе Вшивкова А.Ю. просит постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 отменить, определение Арбитражного суда Пермского края от 18.12.2023 оставить в силе.

В обоснование доводов кассационной жалобы Вшивкова А.Ю. указывает, что суд апелляционной инстанции необоснованно указал, что продажа имущества должника в рамках плана реструктуризации должна происходить на открытых торгах. Вопреки выводам суда апелляционной инстанции сделка совершена на рыночных условиях. Экспертизой было установлено незначительное отклонения цены в договоре купли-продажи от 28.12.2022 от рыночной стоимости имущества. Суд апелляционной инстанции необоснованно сделал выводы о том, что земельный участок должен являться предметом договора купли продажи и составлять конкурсную массу должника. Одного критерия - цены - для определения признака неравноценности и признания сделки недействительной в соответствии с Законом о банкротстве недостаточно, должны быть представлены дополнительные доводы, указывающие на очевидно обоснованные обстоятельства неравноценности предоставления. Кассатор указывает, что фактически имущество изъято из законного владения добросовестного приобретателя - Вшивкой А.Ю., которая намеревалась осуществлять инвестирование в объект недвижимости, рассматривала в перспективе возможность выкупа остальных гаражных боксов с целью использования их по прямому назначению.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов "Мой Арбитр" от общества "Нооген", от финансового управляющего Саввы Р.В. отзывы на кассационные жалобы в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель Ермаковой А.В. - Зибров С.А., представитель Вшивковой А.Ю. - Окунев А.А. поддержали доводы своих кассационных жалоб, просили их удовлетворить.

В судебном заседании представитель общества "Нооген" Зуйкин И.С. поддержал доводы отзыва на кассационные жалобы, просил в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Саввы Р.В. - Орлова Н.В. поддержала доводы отзыва на кассационные жалобы, просила в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, во исполнение определения Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2021 по утверждению плана реструктуризации долгов, между финансовым управляющим имуществом Ермаковой А.В. - Имельбаевым М.В. (продавец) и Вшивковой А.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного имущества от 28.12.2022. Цена имущества определена на основании оценки рыночной стоимости (отчет N 670-22 от 21.12.2022) и составляет 1 478 044 руб. (пункт 3.1 договора).

На дату заключения оспариваемого договора (28.12.2022) действующим являлся план реструктуризации, утвержденный судом определением от 17.11.2022.

Из указанного определения усматривается, что в план реструктуризации судом были внесены изменения, согласно которым погашение задолженности перед кредиторами предполагалось за счет денежных средств поступивших от реализации спорного имущества (8 подземных гаражей), возвращенного в конкурсную массу должника в результате признания сделок по их отчуждению недействительными (определение Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2021, вынесенного в рамках дела N А50-18848/2016) с указанием предполагаемой суммы поступления денежных средств от продажи указанного имущества в сумме 5 000 000 руб.

В результате совершения оспариваемой сделки в конкурсную массу должника поступили денежные средства в сумме 1 478 044 руб.

Согласно представленному в дело заключению эксперта N 331-23 от 19.09.2023 судебной оценочной экспертизы рыночная стоимость недвижимого имущества - 8 подземных гаражей, расположенных в г. Перми по ул. Николая Островского - по состоянию на 28.12.2022 составляет 1 549 000 руб. (стоимость каждого гаражей составила от 185 000 руб. до 204 000 руб.).

Ссылаясь на то, что в результате совершения сделки должник не получил равноценное встречное исполнение за переданное имущество, сделка совершена по существенно заниженной цене, в пользу аффилированного лица, чем причинен вред кредиторам, а также указывая на наличие признаков злоупотребления сторонами сделки своими правами и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора от 28.12.2022 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из наличия у Вшивковой А.Ю. финансовой возможности приобрести спорное имущество по цене указанной в оспариваемом договоре, соответствия цены договора рыночным условиям, а также факта оплаты приобретаемого недвижимого имущества посредством перечисления денежных средств на счет должника.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Рассматривая данный спор, суд апелляционной инстанции, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установил, что оспариваемая сделка совершена 28.12.2022 (переход права собственности зарегистрирован 25.02.2023) в процедуре реструктуризации долгов гражданина-должника во исполнение плана реструктуризации с участием финансового управляющего имуществом должника, следовательно, подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, установив, что спорные гаражи являются частью единого подземного гаражного комплекса, имеющего общее имущество, земельный участок под гаражами-боксами площадью 1 436 кв.м. принадлежит должнику на праве долгосрочной аренды (до 2064 года), отметил, что при определении рыночной стоимости подземных гаражей не были учтены земельный участок под гаражами и общее имущество, также подлежащие оценке. Несмотря на наличие оценочных экспертиз, реальная рыночная стоимость могла быть определена только на открытом рынке при обеспечении неограниченного доступа лиц с учетом спроса и предложения.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях.

Суд апелляционной инстанции установил, что должник Ермакова А.В. в плане реструктуризации от 01.11.2022 указала в качестве предполагаемой цены реализации спорных гаражей сумму 5 000 000 руб., которая была признана судом подтвержденной (в приложении N 1 к плану реструктуризации от 25.08.2022 стоимость каждого гаража указана Ермаковой А.В. в сумме 500 000 руб.). Между тем оспариваемый договор купли-продажи спорного имущества заключен на 1 478 044 руб., чем предполагалось в плане реструктуризации, в кротчайший срок после внесения в план реструктуризации соответствующих изменений (чуть более месяца), без уведомления об этом кредиторов. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки по заниженной стоимости во вред кредиторам.

Суд апелляционной инстанции усмотрел также наличие между сторонами сделки признаков фактической аффилированности, учитывая недоступность совершения сделки на аналогичных условиях, согласованных в договоре от 28.12.2022, иным участникам гражданского оборота, поскольку предложений о продаже подземных гаражных боксов в открытом доступе ни должником, ни финансовым управляющим не публиковалось.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемый договор купли-продажи недвижимости от 28.12.2022 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку спорное имущество выбыло из владения должника на основании недействительной сделки в пользу Вшивковой А.Ю., за спорное имущество последняя произвела оплату в размере 1 478 000 руб., суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества, а также восстановления права требования Вшивковой А.Ю. к должнику на сумму произведенной по договору оплаты.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 по делу А40-54535/17, для определения признака несоответствия сделки рыночным условиям, помимо цены, должны приниматься во внимание все обстоятельства совершения сделки, должен исследоваться весь контекст отношений должника с контрагентом по сделке.

В рассматриваемом случае вывод апелляционного суда о несоответствии оспариваемой сделки рыночным условиям основан не только и не столько на занижении цены сделки, но и на ее совершении при обстоятельствах, существенным образом отличающихся от обстоятельств, обычно складывающихся при заключении подобных сделок на рынке.

Обычно продавец, даже не находящийся в процедуре банкротства, намереваясь продать свое имущество, принимает меры к охвату максимального числа потенциальных покупателей. Для того существуют, в частности, сайты бесплатных объявлений, мобильные приложения, риэлтерские агентства и т.п. Для арбитражного управляющего, совершающего сделку по отчуждению имущества должника, находящегося в процедуре банкротства, такой подход является тем более очевидным.

Вместе с тем, как установил апелляционный суд, в данном случае имущество было реализовано скрытно от других кредиторов, в отсутствие огласки и без использования обычных механизмов привлечения широкого круга потенциальных покупателей. Более того, имущество было реализовано в тот период, когда кредиторами был инициирован вопрос о переходе к процедуре реализации имущества в связи с неисполнением должником условий плана реструктуризации.

Совокупность приведенных обстоятельств позволила апелляционному суду прийти к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена на условиях, существенно отличающихся от рыночных. Этого обстоятельства достаточно для вывода о ее недействительности на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о фактической аффилированности должника и ответчика не имеет правового значения для разрешения спора.

С учетом изложенного, вывод апелляционного суда о наличии оснований недействительности оспариваемой сделки и применения последствий ее недействительности в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу и восстановления права требования ответчика к должнику является верным, соответствует приведенным выше положениям закона и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции"). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу N А50-9426/2019 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

Г.М. Столяренко К.А. Савицкая