Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 июля 2024 г. N Ф09-3386/24 по делу N А07-28209/2023

Екатеринбург

10 июля 2024 г.

Дело N А07-28209/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей Сухановой Н.Н., Кравцовой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Подогреватель" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2023 по делу N А07-28209/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по тому же делу по иску Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Подогреватель" к обществу с ограниченной ответственностью производственное предприятие "Химмаш" о взыскании.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, заявили ходатайства о рассмотрении жалобы без их участия.

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Подогреватель" (далее - истец, ООО НПП "Подогреватель") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственное предприятие "Химмаш" (далее - ответчик, ООО ПП "Химмаш") о взыскании 4 587 000 руб. задолженности по договору от 18.01.2021 N 04/М, неустойки в размере 10 021 руб.

Решением суда первой инстанции от 21.12.2023 иск удовлетворен частично. С ООО ПП "Химмаш" в пользу ООО НПП "Подогреватель" взыскана задолженность в размере 3 659 734 руб. 50 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 решение суда оставлено в силе.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что пунктами 6.1, 6.2 договора при нарушении поставщиком своих обязательств и при нарушении покупателем своих обязательств, предусмотрена неустойка в размере 0,1% от общей суммы договора за каждый просрочки поставки оборудования или просрочки оплаты за поставленное оборудование, но не более 5% от общей суммы договора.

При этом истец обратил внимание, что договор поставки N 04/М не содержит условия о цене договора. Общая цена рассматриваемого договора сторонами при заключении договора не согласовывалась и не утверждалась - ни твердая, ни ориентировочная. То есть, установленная соглашением сторон база для начисления неустойки, изложенная в пунктах 6.1 и 6.2. договора, не согласована, отсутствует.

Заявителем представлен расчет неустойки. Подробно доводы указаны истцом в кассационной жалобе.

В представленном отзыве ответчик просит судебные акты оставить без изменения.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления судов.

Как следует из материалов дела, между ООО НПП "Подогреватель" (поставщик) и ООО ПП "Химмаш" (покупатель) заключен договор поставки оборудования от 18.01.2021 N 04/М, согласно которому поставщик обязуется поставить покупателю оборудование (далее соответствующего качества, в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется в сроки, указанные в спецификации, принять и оплатить товар в соответствии со счетами, выставленными к оплате покупателем.

В соответствии с пунктом 1.2. договора в спецификации стороны согласовывают: наименование, количество, ассортимент, цену товара, сроки поставки товара, порядок и условия оплаты товара, пункт и способ доставки товара.

Сторонами к договору подписаны спецификации N 6 от 21.11.2022, N 7 от 18.01.2023, N 8 от 27.01.2023, которыми стороны согласовали существенные условия.

Истцом поставлен товар по спецификации N 6 от 21.11.2022 на сумму 8 714 000 руб., что подтверждается УПД N 37/1 от 09.06.2023, по спецификации N 7 от 18.01.2023 на сумму 750 000 руб., что подтверждается УПД N 21/1 от 21.03.2023, по спецификации N 8 от 27.01.2023 на сумму 1 460 000 руб., что подтверждается УПД N 39/1 от 28.04.2023.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 спецификаций ответчиком произведена предоплата в размере 50% от суммы заказа по каждой спецификации в размере 5 462 000 руб.

В силу абзаца 3 пункта 4 спецификаций 2 этап оплаты в размере 50% от стоимости партии товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 20 календарных дней с даты поставки товара на склад покупателя.

На основании пункта 6.2. договора при нарушении покупателем срока выполнения своих обязательств по договору поставщик вправе потребовать от покупателя неустойки в размере 0.1% от общей суммы договора и просрочки оплаты за поставленное оборудование, но не более 5% от общей суммы договора.

По расчету истца с учетом частичной оплаты у ответчика образовалась задолженность за поставленный товар в размере 4 587 000 руб.

Истец обратился к ответчику с претензией, которая оставлена последним без удовлетворения, что явилось основанием для подачи иска в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, поэтому, в соответствии с пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Спорные отношения сторон возникли в связи с исполнением подписанного ими договора поставки оборудования от 18.01.2021 N 04/М, содержащего все необходимые для договора поставки условия, позволяющие признать договор заключенным.

Во исполнение условий этого договора истец поставил ответчику товар по спецификации N 6 от 21.11.2022 на сумму 8 714 000 руб., что подтверждается УПД N 37/1 от 09.06.2023, по спецификации N 7 от 18.01.2023 на сумму 750 000 руб., что подтверждается УПД N 21/1 от 21.03.2023, по спецификации N 8 от 27.01.2023 на сумму 1 460 000 руб., что подтверждается УПД N 39/1 от 28.04.2023.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 10 021 руб. (с учетом уточнений).

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 3 пункта 4 спецификаций 2 этап оплаты в размере 50% от стоимости партии товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 20 календарных дней с даты поставки товара на склад покупателя.

На основании пункта 6.2. договора при нарушении покупателем срока выполнения своих по настоящему договору поставщик вправе потребовать от покупателя, неустойки в размере 0.1% от общей суммы настоящего договора и просрочки оплаты за поставленное оборудование, но не более 5% от общей суммы настоящего договора.

Истцом произведен расчет неустойки:

по спецификации N 6 (4 257 000* 0.1% *53 дня = 225 621 руб.),

По спецификации N 7 (375 000* 0.1% * 122 дней = 45 750 руб.),

По спецификации N 8 (730 000* 0.1% *95 день - 69 350 руб.).

Общая сумма неустойки по состоянию на 21.08.2023 составила 340 721 руб.

Согласно уточненным требованиям истец просил взыскать сумму задолженности в размере 4 587 000 руб., неустойки в размере 10 021 руб. (с учетом зачета встречных требований на сумму 330 700 руб.).

В процессе рассмотрения дела ответчиком заявлено о зачете требований.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом, исходя из смысла пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Для прекращения обязательства зачетом достаточно заявления одной стороны, которое должно быть получено другой стороной (пункт 4 Информационного письма ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Ответчик ссылается на нарушение истцом сроков доставки товара.

Согласно пункту 6.1 договора при нарушении поставщиком срока выполнения своих обязательств по договору покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты неустойки в размере 0,1% от общей суммы договора за каждый день просрочки оборудования, но не более 5% от общей суммы договора.

При просрочке поставки товара поставщиком на срок более чем на 20 суток покупатель имеет право отказаться от принятия и оплаты товара, что не лишает покупателя права требования от поставщика уплаты неустойки и возмещения убытков (пункт 6.3. договора).

Судами установлено, что предельный срок поставки товара по спецификации N 6 к договору - 26.03.2023.

Конденсатор поз. 330 А (КА-6250.00.00.000 СБ) поставлен покупателю 09.06.2023, что подтверждается товарно-транспортной накладной и не оспаривается истцом.

По расчету ответчика сумма неустойки ввиду просрочки поставки товара по спецификации N 6 составляет 1 267 986 руб. 50 коп. (25 359 730 * 76 * 0,1% = 1 927 339 руб. 48 коп., с учетом пункта 6.1. договора, устанавливающий ограничение неустойки не более 5%, что составляет 1 267 986 руб. 50 коп.).

Расчет неустойки судами проверен, признан верным.

Требования ответчика направленные на зачет в размере 1 267 986 руб. 50 коп. признаны судом первой инстанции обоснованными.

Доводы жалобы истца о том, что неустойка должна рассчитываться исходя из стоимости поставки тех спецификаций, которые были исполнены с нарушением срока исполнения обязательства, рассмотрены судами и обоснованно отклонены в силу следующего.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В абзаце третьем пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Учитывая, что условия договора являются согласованными частями одного договора, значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

В соответствии с пунктом 6.1 договора при нарушении поставщиком срока выполнения своих обязательств по настоящему договору покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты неустойки в размере 0,1% от общей суммы настоящего договора за каждый день просрочки оборудования, но не более 5% от общей суммы договора.

Согласно положениям статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цена на товар, порядок и условия оплаты указывается в спецификациях.

Из буквального содержания пункта 6.1 договора не следует, что неустойка рассчитывается от суммы поставленного не в срок товара. Предложенное истцом толкование данного пункта приводит к постоянному изменению суммы задолженности, от которой подлежит расчету ограничение неустойки, что лишает смысла соответствующее условие.

С учетом буквального значения спорного пункта и сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, размер неустойки должен рассчитываться исходя из общей стоимости товара, поставленного по спецификациям.

С учетом изложенного, суды, приняв во внимание общий размер стоимости товара по спецификациям N N 1-8, который составляет 25 359 730 руб., предельный размер неустойки (не более 5%), пришли к выводу о правильности произведенного ответчиком расчета неустойки в размере 1 267 986 руб. 50 коп. и обоснованности требований о зачете в данной части.

Оснований для иного толкования пункта 6.1 договора нет, с учетом того, что исходя из условий рассматриваемого договора базой для расчета неустойки является размер обязательств, а общая стоимость оборудования учитывается при определении предельного размера неустойки.

Остальные приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2023 по делу N А07-28209/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Подогреватель"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Жаворонков

Судьи

Н.Н. Суханова Е.А. Кравцова