Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 июля 2024 г. N Ф09-3416/24 по делу N А07-30414/2023

Екатеринбург

18 июля 2024 г.

Дело N А07-30414/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И.А.,

судей Полуяктова А.С., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 по делу N А07-30414/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители (посредством онлайн-присутствия):

Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - Бекешин Е.Е. (доверенность от 09.02.2024);

акционерного общества "Специализированный застройщик Инвестиционно-строительный комитет городского округа г. Уфы Республики Башкортостан" - Письмеров П.В. (доверенность от 22.12.2023).

Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Специализированный застройщик инвестиционно-строительный комитет городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (далее - общество "СЗ ИСК г. Уфы") о взыскании денежных средств в сумме 220 000 руб. за неисполнение положений пунктов 3.1.10, 3.1.13 договора от 31.10.2013 N 40-РТ о развитии застроенной территории, ограниченной улицами Мингажева, Чернышевского, Ветошникова, Кирова, Айской, проспектом Салавата Юлаева в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

Решением суда первой инстанции от 04.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.03.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе администрация просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и предоставленным доказательствам. Заявитель поясняет, что условия подписанного ответчиком без замечаний договора о предоставлении отчетности обществом надлежащим образом исполнены не были. Положения пунктов 3.1.10, 3.1.13 договора сторонами согласованы, ответчиком в судебном порядке не оспорены. Также заявитель ссылается на сложившуюся судебную практику по аналогичным спорам, отмечает, что исковые требования администрации были удовлетворены.

Общество "СЗ ИСК г. Уфы" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что 31.10.2013 между администрацией (сторона 1) и обществом "СЗ ИСК г. Уфы" (застройщик, сторона 2) заключен договор N 40-РТ о развитии застроенной территории, ограниченной улицами Мингажева, Чернышевского, Ветошникова, Кирова, Айской, проспектом Салавата Юлаева в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

Пунктом 3.1.10 договора предусмотрено обязательство застройщика в течение 5 дней с момента заключения договора предоставить администрации документы, подтверждающие платежеспособность, копии отчетности (бухгалтерский баланс, бухгалтерская отчетность) с отметкой налогового органа.

Данное обязательство подлежит исполнению ежегодно до 10 числа месяца, следующего за отчетным.

Пунктом 3.1.13 договора предусмотрено обязательство застройщика предоставлять ежеквартально администрации отчеты об исполнении обязательств по договору по форме, утвержденной в приложении N 1 договора, до 5-го числа месяца, следующего за отчетным.

Поскольку обязательства, предусмотренные договором, ответчиком исполнены не были, администрация направила в адрес общества "СЗ ИСК г. Уфы" письмо от 20.01.2023 исх. N 01-05-00175/11 о предоставлении соответствующих отчетов.

Согласно пункту 4.3 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в пунктах. 3.1.9, 3.1.10, 3.1.12, 3.1.13, общество "СЗ ИСК г. Уфы" выплачивает администрации штраф в сумме 5000 руб. за каждый факт неисполнения обязательств.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком положений пунктов 3.1.10, 3.1.13 договора сумма штрафов на дату обращения в суд составила 220 000 руб. (45 000 руб. и 175 000 руб. соответственно).

Поскольку претензия истца была оставлена ответчиком без удовлетворения, администрация обратилась в суд.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили, что единственным акционером общества "СЗ ИСК г. Уфы" является городской округ Уфа, от имени которого полномочия акционера осуществляет Управление земельных и имущественных отношений.

Пунктом 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при разрешении споров с участием акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, следует иметь в виду, что с 27.04.2002 особенности создания и правового положения таких акционерных обществ регулируются Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ).

Особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, определены в статьях 37, 39 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 39 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ в случае, если в муниципальной собственности находится 100 процентов акций открытого акционерного общества, полномочия высшего органа управления общества - общего собрания акционеров осуществляются от имени соответствующего собственника акции в порядке, определенном Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления. Предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров, общего собрания участников общества.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставленные ответчиком в материалы дела документы, а именно решение от 30.06.2023 N 646р об утверждении годового бухгалтерского (финансового) отчета за 2022 г., протокол от 29.06.2023 N 3/2023 заседания совета директоров ответчика, решение от 30.06.2022 N 367р об утверждении годового бухгалтерского (финансового) отчета за 2021 г., протокол от 28.06.2022 N 5/2022 заседания совета директоров ответчика, решение от 29.06.2021 N 486р об утверждении годового бухгалтерского (финансового) отчета за 2020 г., протокол от 28.06.2021 N 4/2022 заседания совета директоров ответчика, учитывая, что полномочия по утверждению внутренних документов, регулирующих деятельность общества относятся к компетенции общего собрания акционеров, суды отклонили довод администрации о нарушении ответчиком положений пункта 3.1.10 договора.

Рассматривая требования о взыскании штрафных санкций за неисполнение пункта 3.1.13 договора, суды пришли к выводу о пропуске администрацией срока исковой давности по требованиям за период с 2014 г. по 2 квартал 2020, на который в отзыве указал ответчик.

Ссылка истца в обоснование предъявленной претензии на приложение N 1 к договору от 31.10.2013 N 40-РТ отклонена судами с учетом того обстоятельства, что указанное приложение сторонами договора не подписано.

Также суды установили, что приложение к договору не конкретизировано, отсутствуют ссылки на реквизиты, к исковому заявлению не приложено.

Доказательств в опровержение указанного обстоятельства истцом не предоставлено.

Учитывая изложенное, суды заключили, что не представляется возможным оценить конкретный перечень обязанностей, которые в соответствии с договором был обязан исполнять ответчик.

Отказ в удовлетворении требований о взыскании штрафных санкций за период с 2014 г. по 2 квартал 2020 г. также обусловлен пропуском срока исковой давности, на который в отзыве указал ответчик

На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных администрацией, не имеется.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении требований администрации о взыскании с общества "СЗ ИСК г. Уфы" денежных средств в сумме 220 000 руб. за неисполнение положений пунктов 3.1.10, 3.1.13 договора от 31.10.2013 N 40-РТ.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежит отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления, доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют, доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа также не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 по делу N А07-30414/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Татаринова

Судьи

А.С. Полуяктов А.А. Столяров