Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 июля 2024 г. N Ф09-4402/24 по делу N А07-39843/2022

Екатеринбург

18 июля 2024 г.

Дело N А07-39843/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Сафроновой А. А., Черемных Л. Н.,

при ведении протокола помощником судьи Тороповым Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭРА-УФА" (далее - общество "ЭРА-УФА") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2023 по делу N А07-39843/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приял участие общество "ЭРА-УФА" - Нишанов Р.Ш. (доверенность от 31.05.2024).

Общество "ЭРА-УФА" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башстройснаб" (далее - общество "Башстройснаб") о взыскании 486 180 руб. неосновательного обогащения и 29 270 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2022 по 25.07.2023 (с учетом уточнений от 03.10.2023, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2023 исковые требования общества "ЭРА-УФА" удовлетворены частично. С общества "Башстройснаб" в пользу общества "ЭРА-УФА" взыскано 486 180 руб. неосновательного обогащения, 29 197 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 307 руб. 70 коп. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по исковому заявлению общества "ЭРА-УФА" к обществу "Башстройснаб" о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Привлек к участию в деле в качестве ответчика общество с ограниченной ответственностью "Группа Марани" (далее - общество "Группа Марани").

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 решение суда отменено. Исковые требования общества "ЭРА-УФА" удовлетворены частично. С общества "Башстройснаб" в пользу общества "ЭРА-УФА" взыскано 486 180 руб. неосновательного обогащения, 29 197 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 307 руб. 70 коп. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе общество "ЭРА-УФА" просит постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что из действительного смысла пункта 2 соглашения об оплате третьим лицом следует, что между сторонами возникли отношения по переводу долга, предусмотренные статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации и предполагающие право истца взыскивать долг непосредственно общества "Группа Марани". Какие-либо иные основания толковать данный пункт как указание на право последнего оплатить долг истцу в тексте договора отсутствуют.

По мнению общества "ЭРА-УФ", судом не учтено отсутствие целесообразности для сторон изменять порядок расчётов по договору поставки N 3ПУ на момент заключения спорного соглашения, не установлена действительная воля сторон соглашения.

Законность судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между истцом и ответчиком заключен договор поставки от 01.10.2022 N 3ПУ, согласно которому поставщик (ответчик) обязуется поставить, а покупатель (истец) - принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных договором строительные материалы, далее именуемое "товар" на условиях договора.

Согласно пункту 1.2. договора наименование (ассортимент), количество и цена товара согласовываются сторонами счетом на оплату.

В соответствии с пунктом 2.2. договора оплата между сторонами производится покупателем по факту поставки всей партии товара. Расчеты за поставленный товар производится путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет поставщика. Основанием для платежа является счет поставщика.

В силу пункта 2.3. договора обязательство покупателя по оплате товара считается исполненным с момента зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В пункте 3.1. договора предусмотрено, что поставка товара производится путем передачи товара поставщиком в течение 10 календарных дней после поступления оплаты на расчетный счет поставщика.

Датой поставки товара считается момент получения товара покупателем и подписания сторонами товарной накладной без замечаний покупателя (пункт 3.3. договора).

Истец указал, что перечислил ответчику 486 180 руб., в том числе 310 080 руб. по платежному поручению от 14.09.2022 N 135, 176 100 руб. - по платежному поручению от 22.09.2022 N 142.

Поскольку ответчик не произвел поставку товара, истец направил ответчику письмо от 06.10.2022 N 06/10/2022-1 с требованием о возврате 486 180 руб., которое оставлено последним без удовлетворения.

Впоследствии истец направил ответчику претензию от 29.11.2022 с требованием о возврате 486 180 руб. неосновательного обогащения.

Поскольку ответчик возврат денежных средств не произвел, поставку товара не осуществил, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Между обществом "Башстройснаб" (далее - заказчик, подрядчик) и обществом "Группа Марани" (далее - субподрядчик) заключен договор субподряда, по условиям которого подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательство выполнить строительно-монтажные работы на объекте с поставкой товарно-материальных ценностей на объект строительства.

В счет исполнения указанного договора субподряда общество "Башстройснаб" оплатило обществу "Группа Марани" 729 555 руб. 10 коп. по платежному поручению от 06.10.2022 N 16 за товарно-материальные ценности и по платежному поручению от 06.10.2022 N 84 за выполнение строительно-монтажных работ.

Указанные товарно-материальные ценности, полученные от общества "Группа Марани", общество "Башстройснаб" должно было передать покупателю - обществу "ЭРА-УФА" в счет исполнения обязательств по договору поставки от 01.10.2022 N 3ПУ, однако не выполнило условия договора в связи с неисполнением условий обществом "Группа Марани".

Между обществом "ЭРА-УФА", обществом "Башстройснаб" и обществом "Группа Марани" (далее - третье лицо) 20.04.2023 заключено соглашение об оплате третьим лицом, в силу пункта 1 которого по состоянию на 20.04.2023 обществом "Башстройснаб" числится задолженность перед обществом "ЭРА-УФА" в сумме 546 623 руб. 60 коп., в том числе за неиспользованный аванс в размере 486 180 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами, за период с 06.10.2022 по 23.03.2023, в размере 17 382 руб. 60 коп.; судебные расходы, в виде государственной пошлины, оплаченной обществом "ЭРА-УФА" при подаче искового заявления в отношении общества "Башстройснаб" в размере 13 061 руб.; судебные расходы в виде расходовобщества "ЭРА-Уфа" при обращении за юридической помощью при взыскании денежных средств с общества "Башстройснаб" в размере 30 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 названного соглашения стороны договорились, что третье лицо перечисляет кредитору 546 623 руб. 60 коп. в счет погашения задолженности должника перед кредитором, указанной в пункте 1 соглашения.

От истца 26.12.2022 поступило ходатайство о привлечении общества "Группа Марани" в качестве соответчика.

Кроме того, от истца 24.07.2023 поступило заявление об уточнении иска, которым истец также просил заменить ответчика - общество "ЭРА-УФА" - на общество "Группа Марани", взыскать с общества "Группа Марани" неосновательное обогащение в размере 486 180 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 29 270 руб. 70 коп. за период с 06.10.2022 по 25.07.2023 и судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб.

Определением суда от 25.07.2023 судом указанные ходатайства были оставлены открытыми.

В судебном заседании 26.09.2023 представитель истца пояснил, что соглашение о переводе долга не подписано, ранее поступившие уточнение иска не поддержал, просил рассмотреть исковые требования заявленные к первоначальному ответчику.

Суд первой инстанции заявление о замене стороны и уточнение иска от 20.06.2023, от 17.07.2023 не рассматривал, поскольку указанные заявления отозваны представителем истца в судебном заседании 26.09.2023.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для не рассмотрения ходатайства о привлечении в качестве соответчика и (или) замены стороны ответчика у суда первой инстанции не было, что письменные пояснения истца, поступившие в арбитражный суд 03.10.2023 без заявления отказа от иска к обществу "Группа Марани", не позволяли суду первой инстанции прийти к выводу о наличии требований лишь к одному ответчику - обществу "Башстройснаб".

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции счел, что суд первой инстанции рассмотрел требования только к одному ответчику - обществу "Башстройснаб" в нарушение норм процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что рассмотрение настоящего спора без привлечения общества "Группа Марани" в качестве соответчика невозможно, перешел к рассмотрению обособленного спора по исковому заявлению общества "ЭРА-УФА" к обществу "Башстройснаб" о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Привлек к участию в деле в качестве ответчика общество "Группа Марани".

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленный в материалы дела договор поставки от 12.09.2022 N 3-ПУ, пришел к выводу, что сторонами согласованы существенные условия договора, позволяющие определить наименование и количество поставляемой продукции, таким образом, имеется соглашение сторон о предмете обязательства, договор является заключенным, признаков ничтожности не содержит, в связи с чем к правоотношениям сторон из представленного договора поставки подлежат применению правила о поставке товаров.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Суд апелляционной инстанции установил, что факт перечисления денежных средств ответчику подтверждается платежными поручениями от 14.09.2022 N 135 на сумму 310 080 руб., от 22.09.2022 N 142 на сумму 176 100 руб., ответчиком не оспорен.

В пунктах 3 и 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со статьей 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу пунктов 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В пункте 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Как установлено судом апелляционной инстанции, покупателем реализовано право на односторонний отказ от исполнения договора посредством направления в адрес ответчика требования о возврате денежных средств, перечисленных в счет оплаты подлежащего поставке товара (письмо от 06.10.2022 N 06/10/2022-1). Указанное письмо получено ответчиком 06.10.2022, соответственно, с 07.10.2022 у ответчика возникла обязанность по возврату истцу авансовых платежей по договору, обязанность по поставке товара в рамках договора прекращена, договор считается расторгнутым.

Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Таким образом, как верно указал апелляционный суд, с расторжением договора поставки у продавца отпали правовые основания для удержания перечисленных заказчиком денежных средств. Право сохранить за собой авансовые платежи с этого момента прекратилось, и на основании пункта 1 статьи 1102 Кодекса у ответчика возникло обязательство по их возврату истцу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу указанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в судебном заседании, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. По смыслу названной нормы неосновательным обогащением следует считать то, что получено стороной в обязательстве в связи с этим обязательством, но выходит за рамки его содержания.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Вместе с тем, статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает возложение исполнения обязательства на третье лицо.

В соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В силу положений статьи 403 Гражданского кодекса Российской Федерации должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" следует, что исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что возложение исполнения на общество "Группа Марани" на основании соглашении об исполнении обязательств третьим лицом от 20.04.2023 не освобождает общество "Башстройснаб" как сторону договора от исполнения соответствующих обязательств, а содержащееся в пункте 2 соглашения условие само по себе не свидетельствует о том, что общество "Группа Марани" стало стороной договора и, как следствие, приобрело права и обязанности стороны по договору поставки от 01.10.2022 N 3ПУ, заключенному между обществом "ЭРА-Уфа" и обществом "Башстройснаб".

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Аналогичное разъяснение содержится в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Как установлено судом апелляционной инстанции, в спорном соглашении исполнение обществом "Группа Марани" обязательств общества "Башстройснаб" перед обществом "ЭРА-Уфа" прямо обусловлено положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в пункте 2 данного соглашения указано, что общество "Группа Марани" перечисляет денежные средства в адрес общества "ЭРА-Уфа" в счет погашения задолженности.

Суд апелляционной исследовал и правильно отклонил довод общества "ЭРА-Уфа" о том, что стороны при заключении вышеуказанного соглашения изменили порядок расчета по договору, поскольку данное соглашение не содержит положений о переводе на общество "Группа Марани" обязательств по оплате задолженности.

При этом суд апелляционной инстанции правильно указал, что оснований полагать, что у общества "Группа Марани" возникло солидарное обязательство в результате заключения рассматриваемого соглашения, также не имеется, поскольку спорное соглашение само по себе не изменило двусторонние обязательства сторон по договорам, заключенным как между обществом "ЭРА-Уфа" и обществом "Башстройснаб", так и между обществом "Башстройснаб" и обществом "Группа Марани" (договор субподряда). Данное соглашение лишь наделило общество "Группа Марани" правом осуществить исполнение в адрес кредитора общества "ЭРА-Уфа".

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание изложенное, всесторонне, полно и объективно оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что ответчиком обязанности по поставке товара по договору поставки от 12.09.2022 N 3-ПУ не исполнены, доказательств поставки истцу на сумму произведенных платежей не представлены, в связи с чем денежные средства в сумме 486 180 руб. подлежат взысканию с ответчика в виде неосновательного обогащения.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 29 270 руб. 70 коп. за период с 06.10.2022 по 25.07.2023.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты, предусмотренные указанной нормой права, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства. Право на предъявление требования о взыскании процентов в силу статьи 395 данного Кодекса возникает с момента, когда соответствующее денежное обязательство возникло у ответчика.

Как установил апелляционный суд, факт наличия на стороне ответчика неисполненного денежного обязательства подтвержден материалами дела, следовательно, требование истца о взыскании процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено правомерно.

При рассмотрении дела суд исследовал вопрос относительно правомерности заявленного периода начисления процентов.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие (указанная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.05.2018 по делу N 309-ЭС17-21840).

Таким образом, до момента предъявления требования о возврате суммы предварительной оплаты ответчик оставался должником по неденежному обязательству, связанному с поставкой товара, и только с даты требования о возврате денежных средств обязательство по поставке товара (неденежное обязательство) трансформировалось в обязательство по передаче денежных средств.

Судом установлено, что письмо о возврате денежных средств датировано 06.10.2022. Обязанность по возврату истцу авансовых платежей по договору возникла у ответчика с 07.10.2022, а обязанность по поставке товара в рамках договора прекратилась.

Указанное также согласуется и с положениями статьи 1107 Кодекса, в силу пункта 2 которой на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции верно установил, что право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами истец имеет с 07.10.2022, поскольку 06.10.2022 прекратилась обязанность ответчика по поставке товара и обязательство трансформировалось в денежное, в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с 07.10.2022.

С учетом изложенного судом произведен перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которых составил 29 197 руб. 44 коп. (с 07.10.2022 по 25.07.2023).

Таким образом, требование истца о взыскании процентов правильно удовлетворено в части 29 197 руб. 44 коп. В остальной части требование удовлетворению не подлежит за необоснованностью.

Судебные расходы распределены судом с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования апелляционного суда, не свидетельствуют о нарушении им норм права и подлежат отклонению по мотивам, изложенным в настоящем постановлении.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу N А07-39843/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭРА-УФА" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

А.А. Сафронова Л.Н. Черемных