Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 июля 2024 г. N Ф09-3061/24 по делу N А60-6960/2023

Екатеринбург

23 июля 2024 г.

Дело N А60-6960/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Калугина В.Ю., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего некоммерческим партнерством "Дирекция строящихся очистных сооружений" Соколовой Оксаны Владимировны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2024 по делу N А60-6960/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражном суде Уральского округа явку обеспечили представители:

Буйневича А.И. - Кастерин Н.А. по доверенности от 22.09.2023 (паспорт);

общества с ограниченной ответственностью "Союз водных технологий" - Пономарев Н.С. по доверенности от 28.07.2023 (паспорт);

конкурсный управляющий некоммерческим партнерством "Дирекция строящихся очистных сооружений" Соколова О.Н. - лично (паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2023 некоммерческое партнерство "Дирекция строящихся очистных сооружений" (далее - партнерство "Дирекция строящихся очистных сооружений", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Соколова Оксана Владимировна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, в котором просил признать ничтожными (притворными) сделки в виде писем акционерного общества "Аква строй" (далее - общество "Аква строй") в период с 22.10.2015 по 27.01.2017, адресованных должнику, на основании которых должником перечислены денежные средства в сумме 50 513 139 руб. 15 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Союз водных технология" (далее - общество "Союз водных технологий"), применить последствия недействительности ничтожной сделки.

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Буйневич Александр Иванович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления Соколовой О.В. в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что судами не дана оценка обстоятельствам, имеющим существенное значение для разрешения спора, представленные в материалы дела документы не были предметом исследования в других делах, на которые ссылается суд, приводит доводы о том, что каких-либо доказательств, правоустанавливающих документов, свидетельствующих об обоснованности перечислений должником денежных средств в пользу общества "Союз водных технологий" за общества "Аква строй" в материалы дела не представлено, как и не представлено первичных документов, подтверждающих взаимоотношения сторон по оспариваемым сделкам. Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, суд должен был принять во внимание аффилированность участников спорных сделок, оценить поведение лиц с применением наиболее высокого стандарта доказывания, чего сделано не было, указывает на то, что ссылка судов на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2022 по делу N А60-52975/2019 как имеющее преюдициальное значение не обоснована, поскольку документы, представленные в данном деле в качестве подтверждения взаимоотношений общества "Аква строй" с должником, содержат противоречивые сведения и не могут быть признаны достоверными.

Общество "Союз водных технологий" и Буйневич А.И. представили в суд округа отзывы на кассационную жалобу, в которых просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзывы приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 22.10.2015 по 27.01.2017 на основании писем общества "Аква-строй" должником в пользу общества "Союз водных технологий" перечислены денежные средства в сумме 50 513 139 руб. 15 коп.

Полагая, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств отвечает признакам недействительной, в результате ее совершения должник не получил встречное исполнение, ссылаясь на нарушение прав кредиторов должника, а также наличие в данном случае признаков злоупотребления сторонами сделки своими правами и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ). Конкурсный управляющий считает, что необоснованное перечисление должником денежных средств в пользу аффилированного лица (общества "Союз водных технологий") по письмам другого аффилированного лица (общества "Аква строй") по неподтвержденной договоренности должника с обществом "Аква строй" не соответствует обычным условиям гражданского оборота, экономическая целесообразность данных сделок не подтверждена.

Судами установлено, что постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2022 по делу N А60-52975/2019 по обособленному спору о привлечении лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Аква строй", с участием третьего лица - должника, было установлено, что по состоянию на 17.12.2018 у партнерства "Дирекция строящихся очистных сооружений" перед должником имелась задолженность в сумме 467 969 руб. 81 коп. Помимо прочего, суды установили, что с 2013 года по 2018 год общество "Аква строй" в качестве подрядчика выполняло строительно-монтажные работы на объектах модернизации и строительства очистных сооружений водопровода и канализации. Согласно акту сверки взаимных расчетов по взаимоотношениям между обществом "Аква строй" и должником сумма составила более 750 000 000 руб.

Кроме того, судами отмечено, что из баланса общества следует, что разница с конца 2017 года на конец 2018 года связана с оплатой заказчиками по выполненным должником работам, полученные денежные средства были списаны в бюджет, часть расчетов производилось должником в адрес поставщиков общества "Аква строй" путем письменных заявок должника, что также отражено в оборотно-сальдовых ведомостях; помимо дебиторской задолженности, значительно уменьшилась кредиторская задолженность с конца 2017 года на конец 2018 года, что соответствует тому, что денежные средства от оплаты за выполненные работы шли на расчет с субподрядчиками и поставщиками.

В рамках дела N А60-47567/2020 о признании партнерства "Дирекция строящихся очистных сооружений" несостоятельным (банкротом), рассматривался обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника с обществом "Союз водных технологий", обществом "Аква строй" и с иными лицами, при этом в заявлении фигурировали те же платежи должника в адрес общества "Союз водных технологий", что и в заявлении Соколовой О.В. Определением суда от 22.12.2022 производство по обособленному спору было прекращено.

Кроме того, в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 04.05.2022 по делу N А60-47567/2020 отмечено, что отказ в удовлетворении исковых требований общества "Аква строй" к должнику о взыскании задолженности по оплате выполненных работ в рамках дела N А60-32510/2020 по причине непредставления первичных документов, подтверждающих возникновение долга, сам по себе не подтверждает отсутствие какого-либо встречного предоставления по оспариваемым платежам.

В материалы спора представлены копия договора строительного подряда от 01.07.2013 N 6/01, сводные сметные расчеты к договору строительного подряда, акты приемки законченного строительством объекта от 18.07.2018, 26.09.2019 и 21.10.2020, акт приемки законченного строительством объекта от 24.12.2019, акт сверки по расчетам от 17.12.2018, информация об инвестиционных программах и отчетах об их реализации, подтверждающие выполнение работ обществом "Аква строй".

Между обществом "Союз водных технологий" (поставщик) и обществом "Аква строй" (покупатель) был заключен договор поставки от 01.07.2013 N 07/01. Представленный конкурсным управляющим список оспариваемых платежей включает платежи за материалы по договору поставки N 07/01 за общество "Аква строй".

Обществом "Союз водных технологий" в материалы дела представлены счета-фактуры, подписанные без замечаний представителями поставщика и покупателя, подтверждающие фактическую передачу товара, книги покупок и книги продаж за 2015-2018 года.

Кроме того, судами установлено, что между должником (арендатор) и обществом "Союз водных технологий" (арендодатель) были заключены договоры аренды от 01.12.2014, 01.11.2015 и 15.07.2016 нежилого помещения для использования его в качестве офиса.

Рассмотрев заявленные требований и представленные возражения, исследовав имеющиеся в материалах спора документы, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, отклонив при этом доводы об отсутствии каких-либо обязательств должника перед обществом "Аква Строй".

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным законом.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения, однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять, требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств или имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Спорные перечисления совершены в период с 21.10.2015 по 26.01.2017, а данное дело о банкротстве возбуждено 20.02.2023, следовательно, сделки совершены за пределами трехгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявление конкурсного управляющего о признании спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 ГК РФ подлежит удовлетворению только при доказанности материалами дела наличия у нее пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

При этом правовая позиция конкурсного управляющего по существу свелась к тому, что целью составления писем, которую осознавали и желали достичь обе стороны, являлся вывод активов должника посредством перечисления денежных средств в ущерб его кредиторам, невыгодность заключается, по его мнению, в безденежности сделки.

Следовательно, как указали суды, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивает конкурсный управляющий, нет оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствует как минимум один из обязательных признаков - трехлетний период подозрительности.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств того, что спорная сделка совершена во вред имущественным интересам должника и его кредиторов, в период подозрительности, а также того, что стороны сделки при ее заключении имели целью причинение вреда имущественным интересам кредиторов, доказательств наличия у сделки признаков ничтожности по мотиву совершения сделки со злоупотребления правом, приняв во внимание, что материалами дела подтверждается реальность хозяйственных отношений, обязательств общества "Аква-строй" перед обществом "Союз водных технологий" в части оплаты за материалы по договору поставки, в части оплаты по договорам аренды, отметив, что конкурсным управляющим не подтверждено наличие признаков неплатежеспособности должника на даты совершения спорных платежей, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей совокупности необходимых и достаточных условий для признания оспариваемой сделки ничтожной как по основаниям статей 10 и 168, так и по основаниям статьи 170 ГК РФ, указав при том, что именно на заявителе лежит обязанность по представлению доказательств очевидной ничтожности оспариваемых сделок.

При этом суды исходили из того, что наличие заинтересованности между участниками данного спора, на которую ссылается заявитель, сама по себе не свидетельствует о злоупотреблении ими правами при заключении и исполнении указанных договоров. Кроме того, суды обеих инстанций отметили, что отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов, позволяющих установить существо правоотношений, (с учетом того, что оспариваются платежи за 2015-2017 года и срока хранения документов) само по себе не свидетельствует о том, что такие правоотношения не имели место быть в действительности. Представленные ответчиком первичные документы были проанализированы судом первой инстанции с учетом фактических экономических взаимоотношений, установленные судебными актами в рамках дел N А60-47567/2020, А60-32510/2020, А60-6960/2023.

В данном случае, как указал апелляционный суд, учитывая, что основаниями для осуществления спорных перечислений являлись конкретные правоотношения в рамках договоров, которые в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными, оснований полагать, что оспариваемая сделка была совершена для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, волеизъявление сторон сделки не соответствовало их внутренней воле, не имеется, мнимый характер сделки ничем не подтвержден.

Таким образом, суды, установив, что письма общества "Аква строй", направленные в адрес должника, не обладают признаками сделок, пришли к выводу, что требование о признании их недействительными также является необоснованным.

Суд кассационной инстанции полагает, что оценка доказательств произведена судами первой и апелляционной инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, сделанные судами выводы соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

При этом суд округа отмечает, что судами первой и апелляционной инстанций исследована модель ведения бизнеса, правильно установлены фактические обстоятельства и оценены представленные в материалы дела документы; вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, в материалах дела содержаться достаточные доказательства реальности отношений между обществами, в то же время оспариваемые платежи были произведены в условиях обычной хозяйственной деятельности должника, в связи с чем основания для признания данных сделок недействительными по заявленным основаниям отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2024 по делу N А60-6960/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего некоммерческим партнерством "Дирекция строящихся очистных сооружений" Соколовой Оксаны Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

В.Ю. Калугин С.Н. Соловцов