Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2024 г. N Ф09-192/24 по делу N А71-11087/2022

Екатеринбург

01 августа 2024 г.

Дело N А71-11087/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Тихоновского Ф.И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралСибТрей-МИ" (далее - общество "УралСибТрей-МИ") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.03.2024 по делу N А71-11087/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители общества "УралСибТрей-МИ" - Кузьменко И.В. (директор) и Ситников Н.А. (доверенность от 22.04.2024); с использованием систем веб-конференции принял участие представитель индивидуального предпринимателя Дедюхина Георгия Константиновича - Галимов Р.Ф. (доверенность от 18.05.2023).

Представитель Акубова Глеба Михайловича - Мухаметзянов Р.Р. (доверенность от 09.04.2024 18АБ N 2094780), которому обеспечен доступ к участию в судебном заседании с использованием систем веб-конференции, к каналу связи не подключился, что свидетельствует о его неявке.

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю Акубова Г.М. обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.08.2022 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Сарапулхиммаш" (далее - общество "Сарапулхиммаш", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.12.2022 в отношении общества "Сарапулхиммаш" введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден Загидуллин Салават Гаптулаевич, сообщение о чем опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 17.12.2022.

Общество "УралСибТрейд-Ми" 12.01.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 7 016 753 руб. 72 коп. основного долга и 4 438 582 руб. 14 коп. неустойки (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Навигатор-Плюс".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2024, оставленным без изменения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024, в удовлетворении требования общества "УралСибТрейд-Ми" отказано.

В кассационной жалобе общество "УралСибТрейд-Ми" просит определение от 15.03.2024 и постановление от 23.05.2024 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, делая вывод об отсутствии вины должника в нарушении заверений, повлекшем у кредитора убытки, только в связи с тем, что сделка признана недействительной в деле N А71-6635/2020, суды неверно применили преюдицию, не учли, что судебный акт по данному делу принят без ключевых доказательств, сокрытых должником и его участником, подтверждающих экономическую целесообразность оспоренной сделки для должника, и то, что действительность непосредственно заверений не была предметом рассмотрения судов в названном деле. Заявитель считает, что заверения о корпоративном одобрении договора залога от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (И) являются действительными, их недействительность не выявлена, причинно-следственная связь между нарушением должником заверений и возникновением у кредитора, утратившего из-за признания договора залога недействительным возможность получить удовлетворение из стоимости предмета залога, убытков в размере обеспеченных спорным залогом неисполненных обязательств общества с ограниченной ответственностью "Навигатор Плюс" (далее - общество "Навигатор Плюс"), отсутствует, и установлена не подлежащая доказыванию (пункт 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) вина должника при даче кредитору ложных заверений об обстоятельствах, а доказательства иного, в частности, подтверждающие принуждение должника со стороны кредитора к предоставлению заверений, отсутствуют.

Акубов Г.М. в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 28.01.2020 между обществом "УралСибТрейд-МИ" (цедент) и обществом "Навигатор Плюс" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N 2801/20 УСТ-МИ (Ц), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Ижевскхиммаш" (далее - общество "Ижевскхиммаш") на общую сумму 7 028 034 руб. 79 коп., которое возникло из следующих обязательств общества "Ижевскхиммаш": 6 404 301 руб. 48 коп. долга по оплате поставленной продукции и 561 012 руб. 31 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты по договору поставки от 09.01.2017 N ИЖ/17-18, а также 62 721 руб. судебных расходов по делу NА76-36353/2018, при этом указанные права (требования) подтверждены решением суда от 18.01.2019 по делу N А76-36353/2018.

По условиям договора он является возмездным, в качестве встречного предоставления цессионарий обязуется уплатить денежные средства в размере 7 028 034 руб. 79 коп. в следующие сроки: 2 000 000 руб. - до 30.04.2019 включительно; 1 700 000 руб. - до 31.05.2020 включительно; 1 700 000 руб. - до 30.06.2020 включительно; 1 678 034 руб. 79 коп. - до 31.07.2020 включительно, а в случае нарушения цессионарием графика оплаты, в т.ч. однократного, цедент вправе потребовать досрочной оплаты встречного предоставления.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, переход указанных прав требований от цедента к цессионарию осуществляется в момент полной оплаты цессионарием встречного предоставления. В случае частичной оплаты цессионарием встречного предоставления, уступаемые права (требования) переходят к цессионарию после истечения срока для оплаты в части соразмерной сумме произведенной оплаты. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (пункт 1.4 договора).

С целью обеспечения исполнения обязательств общества "Навигатор Плюс" перед заявителем по оплате встречного предоставления и неустойки по договору уступки прав (требований) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (Ц), между обществом "УралСибТрейд-МИ" (залогодержатель) и обществом "Сарапулхиммаш" (залогодатель) 28.01.2020 заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N2801/20 УСТ-МИ (И), по которому в обеспечение своевременного исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) залогодатель заложил залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество - административное здание, назначение: конторское, площадь 660,00 кв.м., этажность 2, инвентарный номер: 10989, литер А, АI, по адресу: Удмуртская республика, г. Сарапул, ул. Путейская, д. 62, кадастровый (или условный) номер: 18:30:000053:0003:10989 (далее - спорное здание), а право собственности залогодателя на имущество подтверждается записью в ЕГРН о регистрации права собственности от 22.11.2004 N 18-01/30-20/2004-846 (пункты 2.1, 2.1.2 договора залога).

По условиям договора залога, залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения залогодателем обязательств, определенных в условиях договора поставки, по истечении срока исполнения указанных обязательств; обращение взыскания на предмет залога производится по решению суда в соответствии с действующим законодательством (пункты 4.1, 4.2 договора залога).

В пункте 8.4 указанного договора залога указано, что заключая настоящий договор, стороны подтверждают, что его заключение не нарушает каких-либо обязательств и требований, применяемых к сторонам, все необходимые корпоративные одобрения данного договора (в том числе как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность или крупной сделки - если применимо) были получены, лица, подписавшие договор, надлежащим образом уполномочены на подписание договора.

После заключения договора один из участников общества "Сарапулхиммаш" Гайсин Р.И. подал в арбитражный суд иск к обществам "Сарапулхиммаш" и "УралСибТрейд-МИ" о признании недействительным договора залога от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (И) по основанию отсутствия согласия общего собрания на одобрение сделки как крупной сделки и сделки с заинтересованностью (дело N А71-11643/2020).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2021 по делу N А71-11643/2020 в удовлетворении иска Гайсина Р.И. отказано.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.12.2021 по делу N А71-11643/2020, решение суда первой инстанции от 18.05.2021 отменено, признан недействительным заключенный между обществами "Сарапулхиммаш" и "УралСибТрейд-МИ" договор залога недвижимого имущества от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (И).

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления апелляционного суда от 17.08.2021 по делу N А71-11643/2020 по заявлению общества "УралСибТрейд-МИ", ссылавшегося, в частности, на заинтересованность общества "Сарапулхиммаш" в совершении договора залога от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (И) в пользу общества "УралСибТрейд-МИ", являвшегося на момент заключения договора единственным лицом, участвующим в деле о банкротстве общества "Ижевскхиммаш", за счет которого общество "Сарапулхиммаш" получало кредитование и могло далее пользоваться его финансированием в результате спорной сделки.

Общество "УралСибТрейд-Ми" также обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Навигатор Плюс" о взыскании 7 028 034 руб. 79 коп. долга по договору уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (Ц), 4 438 582 руб. 14 коп. неустойки за период с 01.05.2020 по 02.03.2022, с продолжением начисления неустойки по день фактического исполнения решения суда, и к обществу "Сарапулхиммаш" - об обращении взыскания на предмет залога - спорное здание и право аренды земельного участка кадастровый номер: 18:30:00053:287, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения административных зданий, площадь: 1616 кв.м, адрес: Удмуртская Республика, г. Сарапул, ул. Путейская, д. 62, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 12 000 000 руб. (арбитражное дело N А71-6635/2020).

Общество "Навигатор Плюс" в свою очередь обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "УралСибТрейд-МИ" о признании договора уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ недействительным (арбитражное дело N А71-13611/2020 объединено с делом N А71- 6635/2020).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.01.2023 по делу N А71-6635/2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25.09.2023, иск общества "УралСибТрейдМи" удовлетворен частично, с общества "Навигатор Плюс" в пользу общества "УралСибТрейд-Ми" взыскано 7 028 034 руб. 79 коп. долга, 4 438 582 руб. 14 коп. неустойки за период с 01.05.2020 по 02.03.2022 с начислением неустойки на сумму долга начиная с 03.03.2022 по 31.03.2022, и с 02.10.2022 по день фактической оплаты долга, исходя из ставки 0,1 % за каждый день просрочки; в удовлетворении иска в остальной части отказано; в удовлетворении иска общества "Навигатор Плюс" отказано.

На основании указанного судебного акта обществом "УралСибТрейд-Ми" получен исполнительный лист, который предъявлен в службу судебных приставов для принудительного исполнения.

Ссылаясь на то, что в результате признания недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (И) ему причинены убытки в виде лишения возможности получить удовлетворение по договору уступки за счет предмета залога, общество "УралСибТрейдМи" обратилось в суд с настоящим требованием о взыскании убытков, размер которых определен заявителем в виде неисполненных обязательств общества "Навигатор Плюс", на погашение которых вправе был рассчитывать заявитель.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федеральном законе от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве), в силу которой, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений этим прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением долгов должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле, для чего требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора, а основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Необходимо также иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов с обоснованными требованиями и должника.

При рассмотрении обоснованности требования подлежат проверке доказательства возникновения долга в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В порядке пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Таким образом, выдача заверения предполагает активную роль соответствующей стороны договора, направленной на то, чтобы у контрагента появилась уверенность в достоверности сообщенной информации, то есть имеет место убеждение, уверение одним субъектом другого о наличии определенных обстоятельствах, которые могут иметь значение для заключения договора, его исполнения или прекращения.

На основании статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2).

Согласно разъяснениям пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверив в рамках настоящего дела обоснованность доводов общества "УралСибТрейд-Ми" о возникновении убытков в связи с недобросовестностью должника при заключении договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (И), выразившейся в предоставлении должником недостоверных заверений в получении корпоративного одобрения договора залога, суды установили следующее.

Как следует из судебных актов по делу N А71-11643/2020, которыми признан недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (И), судами установлено следующее.

Договор цессии N 2801/20 УСТ-МИ (Ц), в обеспечение исполнения которого заключен спорный договор залога, датирован 28.01.2020, и на этот момент у общества "Ижевскхиммаш" перед обществом "УралСибТрейд-МИ" имелось "задавненное" (более 2 лет) неликвидное право требования к обществу "Ижевскхиммаш" в размере 7 028 034 руб. 79 коп., подтвержденное решением суда от 18.01.2019 по делу N А76-36353/2018, в связи с чем общество "УралСибТрейд-МИ", полагая, что общество "Ижевскхиммаш" является неплатежеспособным, подало в суд заявление о признании его банкротом, по которому возбуждено дело о банкротстве общества "Ижевскхиммаш", в то же время при наличии таких обстоятельств, свидетельствующих о невозможности исполнения обществом "Ижевскхиммаш" названных обязательств, общество "Навигатор Плюс" совершает очевидно невыгодную для себя сделку и приобретает спорное право требования к заведомо неплатежеспособному обществу "Ижевскхиммаш", находящему в банкротстве, обязуясь уплатить обществу "УралСибТрейд-МИ" за уступаемое право требования сумму в размере самого долга, без изменения (понижения) цены (7 028 034 руб. 79 коп.), при условии, что переход права требования возможен только после его оплаты, в отсутствие к тому какой-либо экономической целесообразности, и не раскрывая суду все мотивы и обстоятельства совершения названной сделки для общества "Навигатор Плюс", а общество "Сарапулхиммаш", в свою очередь, также, заведомо зная об указанных обстоятельствах, в том числе, о нахождении общества "Ижевскхиммаш" в банкротстве, поручается за исполнение обществом "Навигатор Плюс", в отношении которого не имеется никаких доказательств, подтверждающих его возможность исполнить обязательства по договору цессии, и которое такие обязательства не исполняет, обязательств по договору цессии на обозначенную сумму своим значительным ликвидным активом, передавая его в залог первоначальному кредитору общества "Ижевскхиммаш" - обществу "УралСибТрейд-МИ", в отсутствие реальной возможности получить встречное исполнение в свою пользу, в то время как совершенная без целей получения какого-либо экономического эффекта и явно убыточная для общества "Навигатор Плюс" и общества "Сарапулхиммаш" сделка залога не соответствует правовым последствиям заключения таких сделок, реальная необходимость заключения данной сделки никем из лиц, участвующих в деле, суду не раскрыта, и при таких очевидно необычных для нормального хозяйственного оборота обстоятельствах совершения спорных сделок общество "УралСибТрейд-МИ" не раскрывает суду всех конкретных обстоятельств совершения спорных сделок, и утверждает, что оно не предпринимало мер по проверке обстоятельств заключения спорных сделок и не располагает информацией о финансовом состоянии сторон сделок, и при том, что с обществами "Сарапулхиммаш", "Ижевскхиммаш" его связывают длительные, доверительные отношения, в силу которых общество "УралСибТрейд-МИ" должно располагать соответствующей информацией, оно ограничивается лишь заверением общества "Сарапулхиммаш" о том, что сделка залога не нарушает обязательств и требований, все корпоративные одобрения получены, при том, что из буквального толкование пункта 18 постановления Пленума N 27 не следует, что получение от лица, заключившего от имени общества сделку, заверений о соблюдении корпоративных процедур не указывает на безусловную добросовестность контрагента, а, напротив, сам факт истребования контрагентом по сделке представления соответствующих заверений может косвенно свидетельствовать о том, что у него были определенные сомнения в том, что сделка соответствует требованиям законодательства о сделках с заинтересованностью, крупных сделках.

Учитывая изложенное, установив, что экономические интересы в заключении спорной сделки залога двух мажоритарных участников обществ "Сарапулхиммаш" и "Ижевскхиммаш" Медведева С.Б. и Придворного А.И., которые при длящимся корпоративном конфликте с третьим участником общества "Сарапулхиммаш" Гайсиным Р.И. фактически производят вывод ликвидного имущества общества "Сарапулхиммаш" в целях погашения долговых обязательств неплатежеспособного общества "Ижевскхиммаш" перед кредитором обществом "УралСибТрейд-МИ", с которым у обществ "Ижевскхиммаш" и "Сарапулхиммаш", и, соответственно, у Медведева С.Б. и Придворного А.И. имеются длящиеся деловые взаимоотношения, а также, приняв во внимание, что конечным бенефициаром по результатам заключения договоров цессии и залога является общество "УралСибТрейд-МИ", которое, таким образом, получило фактическое удовлетворение своих требований к обществу "Ижевскхиммаш", которые являлись безнадежными ко взысканию ввиду банкротства последнего, в то время как общество "Навигатор Плюс" бенефициаром по спорным сделкам не является, а, напротив, конкретные обстоятельства спора делу N А71-11643/2020 свидетельствуют, что в случае неисполнения обществом "Навигатор Плюс" обязательств по вышеназванному договору уступки права требования будет обращено взыскание на предмет залога, который перейдет к обществу "УралСибТрейд-МИ", а введение общества "Навигатор Плюс" в цепочку названных сделок фактически носило искусственный характер - с целью придать видимость, что общество "УралСибТрейд-МИ" выступает добросовестным приобретателем залоговых прав, что стало возможным именно в связи с наличием доверительных отношений и деловой связи между всеми участниками спорных сделок, включая общество "Навигатор Плюс", директор которого Дягилев О.В. также занимал должность заместителя директора общества "Ижевскхиммаш", суды пришли к выводу, что заключение спорного договора залога в результате недобросовестных действий мажоритарных участников обществ "Сарапулхиммаш" и "Ижевскхиммаш" Медведева С.Б. и Придворного А.И., а также обществ "Навигатор Плюс" и "УралСибТрейд-МИ" поставило общество "Сарапулхиммаш" в заведомо невыгодное положение и привело фактически к безвозмездной утрате значительного ликвидного актива данного общества путем заключения договора залога в отсутствии реального экономического результата для последнего, о чем общество "УралСибТрейд-МИ" было осведомлено, в силу наличия вышепоименованных длительных, устойчивых и доверительных взаимоотношений с участниками спорных сделок.

Исходя из изложенных выводов судов по делу N А71-11643/2020, апелляционный суд в названном деле признал договор залога от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (И) сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, для совершения которой требовалось, но не получено согласие в установленном законом порядке.

В настоящем споре ссылки общества "УралСибТрейд-МИ" на якобы не раскрытые в деле N А71-11643/2020 обстоятельства целесообразности заключения сделок, в том числе для общества "Сарапулхиммаш", являлись предметом исследования судов и отклонены как несостоятельные и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, из которых следует, что, как указано выше, у общества "УралСибТрейд-МИ" имелось "задавненное" (более 2 лет) право требования к обществу "Ижевскхиммаш" в размере более 7 млн. руб., подтвержденное решением суда от 18.01.2019 по делу N А76-36353/2018, поэтому общество "УралСибТрейд-МИ", считая общество "Ижевскхиммаш" неплатежеспособным, подало в суд заявление о его банкротстве, в связи с чем в результате совершенных между обществами "Навигатор Плюс", "Сарапулхиммаш" и "УралСибТрейд-МИ" переговоров, под предлогом прекращения дела о банкротстве общества "Ижевскхиммаш", заключен договор уступки права (требования) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТМИ (Ц), предметом которого являлся неликвидный долг предприятия банкрота, при этом всем обществам, включая общество "УралСибТрейд-МИ", было известно об отсутствии у общества "Навигатор Плюс" возможности оплатить уступленные права, в связи с чем, и был заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 N2801/20 УСТ-МИ (И) с должником в целях обращения взыскания на предмет залога и удовлетворения требований общества "УралСибТрейд-МИ", тогда как такие действия всех участников сделок уступки и залога очевидно отклоняются от добросовестного поведения.

Кроме того, отклоняя при пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления от 17.08.2021 по делу N А71-11643/2020 ссылки общества "УралСибТрейд-МИ" на наличие между обществами "Ижевскхиммаш" и "Сарапулхиммаш" отношений кредитования как обстоятельства экономической выгодности сделки залога для указанных лиц, апелляционный суд указал, что факт кредитования должником другого общества, в том числе и аффилированного, не имеет отношения к оспоренному договору залога, обязательство из которого не является акцессорным (дополнительным) обязательством по отношению к обязательству, вытекающему из кредитования обществом "Ижевскхиммаш" взаимозависимого общества "Сарапулхиммаш", при этом такие мотивы экономической заинтересованности общества "Сарапулхиммаш" в совершении оспоренной сделки залога носят характер предположений, не имеющих под собой достаточных к тому оснований, и в рамках настоящего спора заявитель не представил доказательств и пояснений, позволяющих прийти к иным выводам.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела и все представленные доказательства, с учетом конкретных обстоятельств, установленных в настоящем дел, а также в делах N А71-6635/2020 и N А71-11643/2020, из которых, в частности, следует недобросовестность действий самого заявителя - общества "УралСибТрейд-МИ" при заключении договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (И), при том, что данное обстоятельство, установленное судами, имеет преюдициальное значение для настоящего спора и не подлежит доказыванию вновь (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), приняв во внимание, что, вопреки ошибочной позиции общества "УралСибТрейд-МИ", указание в названном договоре залога, что стороны, в частности, общество "Сарапулхиммаш", гарантируют соблюдение при совершении сделки всех необходимых корпоративных процедур, само по себе не свидетельствует о добросовестности общества "УралСибТрейд-МИ" (пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"), исходя из того, что при изложенных установленных обстоятельствах общество "УралСибТрейд-МИ", знающее о договоренностях обществ "Навигатор Плюс" и "Сарапулхиммаш", но не раскрывающее суду всех конкретных обстоятельств совершения спорных сделок, при этом манипулирующее заверением общества "Сарапулхиммаш", фактически истребованным в условиях наличия в обществе "Сарапулхиммаш" корпоративного конфликта и заключения руководителем данного общества договора залога без корпоративного одобрения, должно нести риски негативных последствий своих действий, суды пришли к выводу о недоказанности при таких обстоятельствах материалами дела причинения обществу "УралСибТрейд-МИ" убытков исключительно в результате действий должника вследствие предоставления недостоверных заверений в получении корпоративного одобрения договора залога, тогда как доказательства обратного, позволяющие прийти к иным выводам, не представлены.

Исходя из вышеизложенных установленных судами обстоятельств, учитывая, что предусмотренная статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность наступает, только в том случае, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них или имела разумные основания исходить из такого предположения, в то время как в данном случае судами при рассмотрении дел N А71-6635/2020, N А71-11643/2020 и N А71-11087/2022 установлено, что спорный договор залога заключен в результате недобросовестных действий, в том числе, и самого общества "УралСибТрейд-МИ", что поставило общество "Сарапулхиммаш" в заведомо невыгодное положение и привело к безвозмездной утрате значительного ликвидного актива данного общества путем заключения договора залога в отсутствии реального экономического результата для последнего, и общество "УралСибТрейд-МИ" было осведомлено о названных обстоятельствах, а факт истребования обществом "УралСибТрейд-МИ" от лица, заключившего от имени общества "Сарапулхиммаш" спорный договор залога, заверений о соблюдении корпоративных процедур, свидетельствует об осведомленности общества "УралСибТрейд-МИ" о том, что договор залога не соответствует требованиям законодательства о сделках с заинтересованностью и крупных сделках, суды пришли к выводам о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых достаточных оснований для признания требований общества "УралСибТрейд-МИ" обоснованными и включения их в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.03.2024 по делу N А71-11087/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралСибТрей-МИ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

С.Н. Соловцов Ф.И. Тихоновский