Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2024 г. N Ф09-3507/24 по делу N А60-35898/2023

Екатеринбург

01 августа 2024 г.

Дело N А60-35898/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Кочетовой О.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Елисеевой Елены Валентиновны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу N А60-35898/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании принял участие представитель Елисеевой Е.В. - Задоркин А.В. (доверенность от 06.12.2023).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Елисеева Е.В., действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Триумф" (далее - общество СК "Триумф") обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Volkswagen Polo 2018 г.в., VIN XW8ZZZ61ZKG011661, от 25.01.2021, заключенного между обществом СК "Триумф" и Фокиной Ксенией Юрьевной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в собственность общества (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.10.2023 исковые требования удовлетворены, договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в собственность общества.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Елисеева Е.В. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы Елисеева Е.В. указывает, что вступившим в законную силу решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 28.06.2022 по делу N 2-318/2022 установлено, что с момента регистрации общества СК "Триумф" оно находилось в совместной собственности Елисеевой Е.В. и Елисеева Игоря Юрьевича, имеющих право на участие в деятельности общества, получение прибыли; оспариваемая сделка совершена в пользу заинтересованного лица по заниженной стоимости.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "СК "Триумф" зарегистрировано 20.08.2012, единственным учредителем и директором общества являлся Елисеев И.Ю.

В период с 10.06.1993 по 07.04.2014 Елисеев И.Ю. состоял в браке с Елисеевой Е.В.

Между обществом СК "Триумф" (продавец) в лице Елисеева И.Ю. и Фокиной К.Ю. (покупатель) 25.01.2021 заключен договор купли-продажи автомобиля Volkswagen Polo 2018 г.в., VIN XW8ZZZ61ZKG011661 по цене 30 000 руб. с оплатой указанной цены путем передачи безналичных денежных средств на расчетный счет продавца.

Вступившим в законную силу решением Чкаловского районного суда города Екатеринбурга от 28.06.2022 по делу N 2-318/2022 удовлетворены исковые требования Елисеевой Е.В. к Елисееву И.Ю. о разделе совместно нажитого имущества. За Елисеевой Е.В. признано право собственности на долю в уставном капитале общества СК "Триумф" в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решением от 26.07.2023 N 5 участником Елисеевым И.Ю. дано согласие на переход к Елисеевой Е.В. доли в обществе в размере 50% уставного капитала.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи является одновременно сделкой с заинтересованностью и совершен с нарушением предусмотренных требований к ней, ввиду отсутствия одобрения сделки участниками общества, не заинтересованными в ее совершении, а также на неполучение обществом встречного предоставления по сделке, Елисеева Е.В. обратилась в суд с иском о признании указанной сделки недействительной.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 65.2, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд апелляционной инстанции, отменил решение суда первой инстанции, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд округа оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает исходя из следующего.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу статьи 254 ГК РФ и статьи 39 СК РФ доли супругов признаются равными.

При этом положения статей 34, 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе, исходя из положений ГК РФ и положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, может перейти к бывшему супругу с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 93 ГК РФ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, абзац 2 пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2006 N 550-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Бояркиной Раисы Алексеевны на нарушение ее конституционных прав статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отметил, что положения пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

По смыслу статьи 35 СК РФ внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, то есть на включение его в состав участников общества.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для отчуждения доли или части доли третьим лицам, федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). В этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон об обществах с ограниченной ответственностью и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Соловьевой Татьяны Алексеевны на нарушение ее конституционных прав положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (аналогичный правовой подход нашел отражение в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249, от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611).

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.06.2012 N ВАС6886/12, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов, в результате раздела совместно нажитого имущества не порождает автоматическое право участника общества, то есть приобретение статуса участника общества.

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

По смыслу статьи 48 ГК РФ, статей 34, 35 СК РФ супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Таким образом, поскольку права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что Елисеев И.Ю. до раздела общего имущества супругов являлся единственным участником и директором общества, за Елисеевой Е.В. в связи с разделом общего имущества супругов признано право на долю в размере 50% в уставном капитале общества СК "Триумф" решением Чкаловского районного суда города Екатеринбурга от 28.06.2022 по делу N 2-318/2022, вступившим в законную силу 10.01.2023, на момент совершения сделки Елисеева Е.В. участником общества не являлась, следовательно, само по себе совершение сделки Елисеевым И.Ю. является фактом ее одобрения, в связи с чем, оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства недействительным по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью, не имеется, а также учитывая отсутствие оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что при наличии притязаний на спорное транспортное средство, полученное, по мнению заявителя, в период брака, один из супругов имеет возможность защитить свои права иными способами в рамках рассмотрения дела в суде общей юрисдикции о разделе имущества, а при невозможности получить имущество в натуре путем взыскания денежных средств с супруга, пропорционально доле супруга.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебном акте оценки судом представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу N А60-35898/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Елисеевой Елены Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Н. Новикова О.Г. Кочетова