Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2024 г. N Ф09-3680/24 по делу N А07-684/2023

Екатеринбург

02 августа 2024 г.

Дело N А07-684/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Скромовой Ю. В., Татариновой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смартэнерго" (далее - общество "Смартэнерго") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 по делу N А07-684/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Смартэнерго" - Тубальцев П.В. (доверенность от 06.07.2023 N 21);

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - Харисов Д.М. (доверенность от 28.11.2023 N НП-М04-04-1/9075-10).

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - ответчик-1, Министерство), Государственному казенному учреждению "Управление имуществом казны Республики Башкортостан" (далее - ответчик-2, ГКУ "Управление имуществом казны РБ", учреждение) о взыскании неосновательного обогащения в размере 29 900 738 руб. 98 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственное автономное учреждение республиканский научно-технологический и информационный комплекс "Баштехинформ" (далее - третье лицо, ГАУ РНТИК "Баштехинформ"), государственное унитарное предприятие "Региональные электрические сети" Республики Башкортостан (далее - третье лицо, ГУП "РЭС" РБ), Министерство промышленности, энергетики и инноваций Республики Башкортостан (далее - третье лицо, Министерство промышленности, энергетики и инноваций РБ), Министерство финансов Республики Башкортостан (далее - третье лицо, Минфин РБ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Смартэнерго" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель указал, что ранее обращался к ГАУ РНТИК "Баштехинформ" с исковыми требованиями о взыскании задолженности в размере 29 900 738 руб. 98 коп. (дело N А07-27951/2020), которые судом удовлетворены. Однако указанное решение является неисполнимым по причине изъятия из оперативного управления ГАУ РНТИК "Баштехинформ" имущества, в том числе объектов электротехнического хозяйства, созданных в процессе выполнения истцом работ по договорам подряда с указанным обществом в государственную собственность и передачи его другому лицу на праве хозяйственного ведения ГУП "Нефтекамское межрайонное предприятие электрических сетей" Республики Башкортостан. В результате принятия Приказа Министерства от 16.11.2020 N 1723 "О прекращении права оперативного управления" предприятие РНТИК "Баштехинформ" было лишено всего объема имущества, его хозяйственная деятельность фактически была прекращена, организация была приведена к полной неплатежеспособности. Полагает доказанным факт неосновательного обогащения на стороне Министерства. Считает несостоятельной ссылку судов на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2022 N 307-ЭС21-23552. Отметил, что ГАУ РНТИК "Баштехинформ" не является действующим лицом, поскольку существует лишь формально, не имея ни имущества, ни денежных средств, ни иных активов. Кассатор не согласен с выводом судов о том, что ни Министерство, ни ГКУ "Управление имуществом казны РБ" не являются стороной договоров подряда, из которого образовалась задолженность, Министерство не является лицом, определяющим деятельность ГАУ РНТИК "Баштехинформ, поскольку именно указанное лицо приняло вышеуказанный Приказ, послуживший причиной образования неосновательного обогащения.

В отзывах на кассационную жалобу Министерство и учреждение просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Смартэнерго" (подрядчик) и ГАУ РНТИК "Баштехинформ" (заказчик) заключен договор от 05.11.2019 N 639Р/10-01/19, согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает и оплачивает, а подрядчик выполняет следующие работы (далее - работы): установка приборов учета 0,22 (0,4) кВ с АСКУЭ "Внутриплощадочные сети электроснабжения ВЛИ-0,4кВ с. Жуково, протяженностью 22 000 м 3 разукомплектованные" инв. N 41011301266.

В рамках исполнения договора от 05.11.2019 N 639Р/10-01/19 по акту о приемке выполненных работ N 1 от 31.12.2019 обществом "Смартэнерго" выполнены и предъявлены к приемке, а ГАУ РНТИК "Баштехинформ" приняты работы на сумму 11 445 878 руб. 39 коп.

Между обществом "Смартэнерго" (подрядчик) и ГАУ РНТИК "Баштехинформ" (заказчик) заключен договор от 05.11.2019 N 640Р/10-01/19, согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает и оплачивает, а подрядчик выполняет следующие работы (далее - работы): установка приборов учета 0,22 (0,4) кВ с АСКУЭ "Внутриплощадочные сети электроснабжения ВЛИ-0,4кВ д. Дорогино разукомплектованные" инв. N 41011301268.

В рамках исполнения договора от 05.11.2019 N 640Р/10-01/19 по акту о приемке выполненных работ N 1 от 31.12.2019 обществом "Смартэнерго" выполнены и предъявлены к приемке, а ГАУ РНТИК "Баштехинформ" приняты работы на сумму 10 126 753 руб. 60 коп.

Между обществом "Смартэнерго" (подрядчик) и ГАУ РНТИК "Баштехинформ" (заказчик) заключен договор от 05.11.2019 N 641Р/10-01/19, согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает и оплачивает, а подрядчик выполняет следующие работы (далее - работы): установка приборов учета 0,22 (0,4) кВ с АСКУЭ "ВЛИ-0,4кВ д. Шамонино разукомплектованные".

В рамках исполнения договора от 05.11.2019 N 641Р/10-01/19 по акту о приемке выполненных работ N 1 от 31.12.2019 обществом "Смартэнерго" выполнены и предъявлены к приемке, а ГАУ РНТИК "Баштехинформ" приняты работы на сумму 15 528 106 руб. 99 коп.

Обществом "Смартэнерго" представлен в материалы дела реестр исполнения договоров ГАУ РНТИК "Баштехинформ", согласно которому ответчиком произведена оплата за выполненные работы по договору от 05.11.2019 N 639Р/10-01/19 на общую сумму 7 200 000 руб.

Ссылаясь на неоплату выполненных работ по вышеуказанным договорам в полном объеме общество "Смартэнерго" направило в адрес ГАУ РНТИК "Баштехинформ" претензионное письмо исх. N 858 от 16.10.2020 с требованием в течение 10 рабочих дней с момента получения претензии оплатить задолженность в размере 29 900 738 руб. 98 коп.

Отсутствие добровольного исполнения ГАУ РНТИК "Баштехинформ" обязательств послужило основанием для обращения общества "Смартэнерго" в арбитражный суд с иском к Министерству земельных и имущественных отношений РБ и ГКУ "Управление имуществом казны РБ".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из наличия у общества правовых оснований для оплаты выполненных им работ на основании договоров, заключенных с ГАУ РНТИК "Баштехинформ", что не позволяет квалифицировать стоимость этих работ в качестве неосновательного обогащения Министерства и ГКУ "Управление имуществом казны РБ". Судами учтено, что ни, Министерство, ни учреждение не являются стороной договоров подряда от 05.11.2019 N 639р/10-01/19, N 640р/10-01/19, N 641р/10-01/19, данными договорами также не предусмотрено возникновение каких-либо прав или обязанностей на стороне указанных лиц.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит кассационную жалобу обоснованной, а судебные акты подлежащими отмене на основании следующего.

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания данной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В обоснование заявленных им требований истец ссылался на то обстоятельство, что имущество, в отношении которого выполнены работы, изъято Министерством из оперативного управления ГАУ РНТИК "Баштехинформ" и передано в государственное унитарное предприятие "Нефтекамское межрайонное предприятие электрических сетей" (переименовано в государственное унитарное предприятие "Региональные электрические сети" Республики Башкортостан).

Судом первой инстанции установлено, что созданные истцом в рамках заключенных контрактов объекты (системы учета потребления электроэнергии) переданы в государственную собственность, находятся в реестре государственного имущества.

В результате выполнения работ по установке приборов учета увеличилась стоимость имущества, находящегося у бюджетного учреждения на праве оперативного управления, на которое согласно пункту 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации Министерство имеет право собственности.

Судами по материалам дела установлено, что правоотношения, возникшие между обществом с "Смартэнерго" и ГАУ РНТИК "Баштехинформ" основаны не на публичном договоре, а на договорах подряда, заключенных между обществом "Смартэнерго" и ГАУ РНТИК "Баштехинформ".

При этом судами учтено, что Министерство в соответствии с Положением о Министерстве земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, утвержденным Постановлением Правительства Республики Башкортостан от 31.01.2014 N 35, не обладает полномочиями, касающихся уставной деятельности ГАУ РНТИК "Баштехинформ".

Более того, в соответствии с пунктом 2.2 Положения к основным задачам Министерства земельных и имущественных отношений РБ относится приватизация, управление и распоряжение земельными ресурсами и государственным имуществом в пределах своей компетенции.

Договор заключен по итогам запроса предложений N 1348215. В соответствии с протоколом N 31908327808-3 рассмотрения заявок и подведения итогов Министерство не участвовало при заключении договора. Министерство также не является лицом, ответственным за согласование сделок ГАУ РНТИК "Баштехинформ".

Таким образом, судами установлено, что ни, Министерство, ни учреждение не являются стороной договоров подряда от 05.11.2019 N 639р/10-01/19, N 640р/10-01/19, N 641р/10-01/19, данными договорами также не предусмотрено возникновение каких-либо прав или обязанностей на стороне указанных лиц.

В то же время судами принято во внимание, что Министерство является органом государственной власти, соответственно, деятельность государственного органа, связанная с приобретением работ (услуг) для государственных нужд, регламентирована в законодательстве, не может проводиться иначе, как по процедурам, предусмотренным законом.

Права кредитора по обязательствам из договоров реализованы истцом путем подачи искового заявления на взыскание стоимости выполненных работ, по результатам рассмотрения дела N А07-27951/2020 исковые требований удовлетворены, выдан исполнительный лист.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что имеются правовые основания для оплаты выполненных на основании заключенных договоров работ, в связи с чем данные обстоятельства не позволяют квалифицировать стоимость этих работ в качестве неосновательного обогащения Министерства и ГКУ "Управление имуществом казны РБ" по смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом изменение состава имущества должника не влечет переход к собственнику имущества обязанности по оплате выполненных договоров.

Между тем, делая такой вывод, судами не учтено следующее.

Как видно из материалов дела, общество "Смартэнерго" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к государственному автономному учреждению Республиканский научно - технологический и информационный комплекс "Баштехинформ" (далее - ответчик, ГАУ РНТИК "Баштехинформ") о взыскании задолженности по договору N 639Р/10-01/19 от 05.11.2019 в размере 4 245 878 руб. 39 коп., задолженности по договору N 640Р/10-01/19 от 05.11.2019 в размере 10 126 753 руб. 60 коп., задолженности по договору N 641Р/10-01/19 от 05.11.2019 в размере 15 528 106 руб. 99 коп. (с учетом уточнения предмета исковых требований). Дело присвоен номер А07-27951/2020.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие "Нефтекамское межрайонное предприятие электрических сетей".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2021 исковые требования общества "Смартэнерго" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 решение суда оставлено без изменения.

Таким образом, решение суда первой инстанции вступило в законную силу.

По заявлению общества 29.06.2021 судом первой инстанции выдан исполнительный лист.

Как указал заявитель, в ходе рассмотрения настоящего дела было установлено, что вышеуказанный судебный акт не исполняется, исполнительное производство окончено в связи с невозможностью его исполнения, взыскателю возвращен исполнительный лист.

Кассатор ссылался, что невозможность исполнения решения суда возникла по причине изъятия из оперативного управления ГАУ РНТИК "Баштехинформ" имущества, в том числе объектов электротехнического хозяйства, созданных в процессе выполнения истцом работ по договорам подряда с указанным обществом в государственную собственность и передачи его другому лицу на праве хозяйственного ведения на основании Приказа Министерства от 16.11.2020 N 1723 "О прекращении права оперативного управления" предприятие РНТИК "Баштехинформ".

Поскольку в результате выполнения работ по установке приборов учета увеличилась стоимость имущества, находящегося у бюджетного учреждения на праве оперативного управления, на которое согласно пункту 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации Министерство имеет право собственности, общество полагает доказанным факт неосновательного обогащения на стороне Министерства.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Установленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какиелибо конституционные права и свободы, где критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие конституционные принципы и принципы гражданского права, которые имеют преобладающее значение в процессе толкования норм права.

Таким образом, для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребление правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанные с его последующим поведением.

Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 ГК РФ) (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2024), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 29.05.2024)).

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, а также доводов общества судам следовало оценить поведение ответчиков на предмет наличия или отсутствия в действиях Министерства признаков злоупотребления правом.

Указанные истцом обстоятельства и представленные в их обоснование доказательства не исследованы судами, в связи с чем нельзя признать рассмотрение дела всесторонним и полным, а судебные акты - вынесенными при анализе всех обстоятельств дела.

С учетом изложенного и принимая во внимание обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, судами не установлены, а для принятия обоснованного и законного решения требуется установить обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом исследовать и оценить необходимые доказательства, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене в соответствии с частями 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду следует устранить указанные недостатки, исследовать вопрос о наличии/отсутствии злоупотребления правом со стороны Министерства в ходе изъятия имущества из оперативного управления ГАУ РНТИК "Баштехинформ" и невозможности в связи с этим исполнения решения суда по делу N А07-27951/2020, а также с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установить значимые для дела обстоятельства, в том числе исследовать и оценить все представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности и определить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и по результатам оценки всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установления всех юридически значимых обстоятельств разрешить спор по существу с учетом заявленных требований и в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 по делу N А07-684/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

Ю.В. Скромова И.А. Татаринова