Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2024 г. N Ф09-2728/24 по делу N А07-3516/2022

Екатеринбург

06 августа 2024 г.

Дело N А07-3516/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Краснобаевой И.А., Тороповой М.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федюниной Е.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Амил" (далее - общество "Амил", ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) Булатова Александра Владимировича (далее - Булатов А.В., заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2023 по делу N А07-3516/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по тому же делу.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования систем онлайн-заседания в режиме веб-конференции, приняли участие представители:

участника общества "Амил" Булатова А.В. - Кан О.Л. (доверенность от 04.12.2023);

общества с ограниченной ответственностью "РН-Бурение" (далее - общество "РН-Бурение", третье лицо) - Позднякова О.В. (доверенность от 20.11.2023 N 549).

Общество с ограниченной ответственностью "Квазар" (далее - общество "Квазар", истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Амил" о взыскании долга в сумме 7 855 200 руб., неустойки в сумме 742 323 руб.

Общество "Амил" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным иском к обществу "Квазар" о взыскании штрафа по договору аренды транспортных средств с экипажем от 01.02.2020 N 01-2020 в сумме 11 000 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "РН-Бурение".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2023 исковые требования общества "Квазар" удовлетворены частично. С общества "Амил" в пользу общества "Квазар" взыскана задолженность по договору от 09.04.2020 N 01-2020 в сумме 7 855 200 руб., неустойка в сумме 392 760 руб. Встречный иск общества "Амил" удовлетворен частично. С общества "Квазар" в пользу общества "Амил" взыскан штраф по договору от 09.04.2020 N 01-2020 в сумме 600 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "Амил" обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

После принятия указанной жалобы к производству суда апелляционной инстанции от конкурсного управляющего общества "Амил" Юшкова Александра Михайловича поступили пояснения о том, что в отношении общества "Амил" введена процедура конкурсного производства, апелляционная жалоба подана лицами, доверенности которым конкурсный управляющий не выдавал (представителем по доверенности, выданной Булатовым А.В.).

Впоследствии от конкурсного управляющего общества "Амил" Юшкова Александра Михайловича в суд апелляционной инстанции поступили пояснения относительно того, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, конкурсный управляющий поддерживает; также судом апелляционной инстанции к производству принята самостоятельная апелляционная жалоба участника общества "Амил" Булатова А.В. на решение суда первой инстанции по настоящему делу.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 в удовлетворении заявления общества "Квазар" об оставлении апелляционной жалобы общества "Амил" без рассмотрения отказано. Решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы общества "Амил", участника общества "Амил" Булатова А.В. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе участник общества "Амил" Булатов А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в полном объеме. Заявитель жалобы полагает, что с учетом буквального толкования условия пункта 3.31 договора все водители общества "Квазар", непосредственно оказывающие услуги по договору, должны быть застрахованы на весь период выполнения ими работ, то есть с момента заключения договора - 09.04.2020, в то время как суды первой и апелляционной инстанций ошибочно указали на то, что ответственность за нарушение указанного условия договора могла наступить только с 09.05.2020. Ссылаясь на то, что страхование работников фактически осуществлено обществом "Квазар" 25.04.2020, участник общества "Амил" Булатов А.В. считает правомерным начисление ему соответствующих штрафных санкций за период с 09.04.2020 по 25.04.2020, отдельно указывает на то, что о необходимости страхования своих сотрудников обществу "Квазар" было известно до подписания договора со стороны общества "Амил", что следует из представленной в материалы дела электронной переписки сторон. Также заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции чрезмерно уменьшил размер взыскиваемого штрафа, в то время как суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил доводы общества "Амил" в указанной части; считает, что уменьшение размера штрафных санкций противоречит условиям договора, а также принципу баланса интересов сторон; настаивает на том, что соразмерным является уменьшение размера штрафа, предусмотренного пунктом 3.69 договора, в 2 раза, то есть с 500 000 руб. до 250 000 руб. Кроме того, заявитель жалобы выражает несогласие с выводами судов об отсутствии оснований для применения к обществу "Квазар" штрафных санкций за нарушение условий пунктов 1.2 и 1.5 договора в части отсутствия письменного согласования наименования и количества транспортных средств, предоставляемых в аренду; считает, что допуск водителей общества "Квазар" к работе не является безусловным согласованием со стороны общества "Амил" на предоставление соответствующих автотранспортных средств.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Квазар" (арендодатель) и обществом "Амил" (арендатор) заключен договор от 01.02.2020 N 01-2020 аренды транспортных средств с экипажем (далее также - договор).

Исходя из содержания договора, целью его заключения между сторонами являлось оказание транспортных услуг по перевозке питьевой и технической воды на Ванкорском месторождении, расположенном в Красноярском крае для нужд генерального заказчика - общества "PH-Бурение".

Согласно пункту 1.3 договора арендатор вправе осуществлять коммерческую эксплуатацию транспортных средств, предоставляемых арендодателем, в интересах одного из генеральных заказчиков в соответствии с тарифами, указанными в приложении N 1.

В приложении N 1 к договору стороны согласовали перечень транспортных средств, предоставляемых в аренду и размер арендных платежей.

В соответствии с пунктом 2.1 договора размер арендной платы в месяц определяется исходя из фактически отработанного количества машино-часов (а также при согласовании сторон тонно-километров), сменности и количества транспортных средств.

В силу пунктов 2.2 и 2.3 договора стоимость одного машино-часа (или при согласовании сторон тонно-километра) устанавливается сторонами в приложении N 1 к настоящему договору. Стоимость услуг указана в приложении N1 без учета НДС.

На основании пункта 2.6 договора арендатор вносит арендную плату за фактически отработанное время не ранее 30 календарных дней и не позднее 45 календарных дней, с момента подписания акта приема - сдачи оказанных услуг и выставления счета-фактуры на основании реестра путевых листов (реестр ТТН), путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

В рамках заключенного между сторонами договора истец предоставил ответчику транспортные средства во временное владение и пользование за плату, а также оказал своими силами услуги по управлению транспортными средствами и их технической эксплуатации.

По утверждению истца по первоначальному иску, в апреле-июне 2020 года обществу "Амил" были оказаны услуги на сумму 7 855 200 руб., что подтверждается УПД от 30.04.2020 N 4, от 31.05.2020 N 5, от 18.06.2020 N 6.

Так, 19.05.2020 на электронную почту общества "Квазар" с электронной почты общества "Амил" направлен файл в форме Exel с наименованием документа "Выработка техники Квазар за апрель 2020". Направленный в адрес истца файл содержал сведения о дате, марке автомобилей, регистрационных знаках, количестве часов, стоимости за 1 час, стоимости услуг без НДС. В указанном документе содержалась информация об отработанном времени в апреле 2020 года в рамках оказания услуг по спорному договору в количестве 2 566 часов на сумму 3 695 040 руб.

На основании предоставленных сведений истец по первоначальному иску составил УПД от 30.04.2020 N 4 на вышеуказанную сумму, который был направлен в адрес ответчика по первоначальному иску сопроводительным письмом исх. N 15 от 22.05.2020, с предложением его подписать и отправить обратно отправителю.

Согласно статусу почтового отправления с почтовым идентификатором N 67896047056958 письмо было получено обществом "Амил" 03.06.2020, при этом каких-либо действий, направленных на подписание документа, не последовало.

22.05.2020 в адрес общества "Амил" также было направлено сопроводительное письмо исх. N 16 с предложением, рассмотреть, подписать и направить в адрес общества "Квазар" акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2020.

Согласно статусу почтового отправления с почтовым идентификатором N 67896047056958 письмо было получено обществом "Амил" 03.06.2020, при этом каких-либо действий, направленных на подписание акта сверки, не последовало.

В соответствии с пунктом 2.8 договора стороны обязуются ежемесячно, по состоянию на 01 число месяца, следующего за отчетным периодом, проводить сверку взаимных расчетов. Результаты сверки оформляются актом сверки взаимных расчетов, который оформляет арендатор и предоставляет арендодателю в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным. В случае, если в течение 10 календарных дней с момента получения акта сверки арендодателем арендатор не получает ответ в виде подписанного акта сверки, либо обоснованных возражений по акту, данные акта сверки считаются принятыми арендодателем.

Вся информация о количестве отработанного времени за период май-июнь 2020 была получена истцом по первоначальному иску на основании данных из путевых листов, выдаваемых ответственными лицами общества "РН-Бурение" в месте производства работ.

За период май 2020 года истцом по первоначальному иску были оказаны услуги на общую сумму 3 186 720 руб., что подтверждается следующими документами: путевые листы на ТС КАМАЗ АЦ ГРЗ К782УТ86 Р.Г. Теущаков май 2020; путевые листы на ТС КАМАЗ АЦ ГРЗ К782УТ86 В.С. Железовский май 2020; путевые листы на ТС УРАЛ АЦ ГРЗ Х826ВР89 К.К. Филинов май 2020; путевые листы на ТС УРАЛ АЦ ГРЗ С2980С96 В.М. Демченко май 2020; путевые листы на ТС УРАЛ АЦ ГРЗ С959ВМ89 А.Д. Погодин май 2020; путевые листы на ТС УРАЛ АЦ ГРЗ С959ВМ89 А.В. Юминов май 2020; путевые листы на ТС УРАЛ АЦ ГРЗ С2980С96 В.К. Вихарев май 2020; путевые листы на ТС УРАЛ АЦ ГРЗ Х826ВР89 А.А. Ашаров май 2020; путевые листы на ТС УРАЛ АЦ ГРЗ А669СН89 Н.И. Кронберг май 2020; путевые листы на ТС УРАЛ АЦ ГРЗ А669СН89 Е.А. Симон май 2020.

За период июнь 2020 года истцом по первоначальному иску были оказаны услуги на общую сумму 973 440 руб., что подтверждается следующими документами: путевые листы на ТС КАМАЗ АЦ ГРЗ К782УТ86 В.С. Железовский июнь 2020; путевые листы на ТС УАЛ АЦ ГРЗ С2980С96 В.М. Демченко июнь 2020; путевые листы на ТС УРАЛ АЦ ГРЗ С959ВМ89 А.Д. Погодин июнь 2020; путевые листы на ТС УРАЛ АЦ ГРЗ Х826ВР89 К.К. Филинов июнь 2020; путевые листы на ТС УРАЛ АЦ ГРЗ С959ВМ89 А.Д. Погодин июнь 2020; путевые листы на ТС УРАЛ АЦ ГРЗ А669СН89 Н.И. Кронберг июнь 2020; путевые листы на УРАЛ АЦ ГРЗ С2980С96 В.М. Демченко июнь 2020; путевые листы на КАМАЗ АЦ ГРЗ К782УТ86 В.С. Железовский июнь 2020.

На основании сведений, содержащихся в вышеперечисленных путевых листах, были составлены следующие документы: УПД от 31.05.2020 N 5 на сумму 3 186 720 руб.; УПД от 18.06.2020 N 6 на сумму 973 440 руб.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Амил" обязанности по оплате арендной платы, общество "Квазар" направило в его адрес претензию, которая осталась без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "Квазар" в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями.

В свою очередь общество "Амил" указало на то, что обществом "Квазар" были нарушены обязательства по договору в части страхования от несчастных случаев работников на весь период выполнения ими работ.

Так, по условиям пункта 3.31 договора арендодатель обязан за свой счет осуществить добровольное страхование от несчастных случаев работников на весь период выполнения ими работ в интересах арендодателя со страховой суммой не менее 400 000 руб., с обязательным включением в договор рисков смерти в результате несчастного случая, а также постоянной (полной) утраты трудоспособности в результате несчастного случая и установления 1, 2, 3 группы инвалидности. Копии свидетельств/полисов /договоров страхования арендодатель предоставляет арендатору в течение 30 дней с момента начала аренды.

Согласно пункту 3.69 договора за несоблюдение пункта 3.31 договора арендодатель оплачивает арендатору штраф в размере 500 000 руб. за каждый выявленный факт.

В соответствии с пунктом 3.71 договора арендодатель вне зависимости от наличия или отсутствия вины обязуется бесспорно оплачивать штрафные санкции согласно приложению N 2 к настоящему договору и предъявленной арендатором претензии в течение трех календарных дней с даты получения соответствующей претензии. При этом арендодатель дает право арендатору на безакцептное списание денежных средств с расчетного счета, а также право на удержание в одностороннем порядке суммы претензии, вызванных ненадлежащим исполнением арендодателем своих обязательств по настоящему договору. Право у арендатора на удержание и безакцептное списание возникает с момента нарушения арендодателем обязательств по договору. Арендатор освобождается от возмещения каких-либо убытков, упущенной выгоды, иных расходов, вызванных удержанием денежных средств арендодателя.

Всего за апрель 2020 года общество "Амил" предъявило штрафы за отсутствие страховок в общей сумме 8 500 000 руб.:

1) Вихарев В.К. (согласно акту от 12.04.2020 N 12/04), штраф 500 000 руб.;

2) Бобровский В.А. (согласно акту от 13.04.2020 N 13/04), штраф 500 000 руб.;

3) Кронберг Н.И. (согласно акту от 14.04.2020 N 14/04), штраф 500 000 руб.;

4) Филинов К.К. (согласно акту от 15.04.2020 N 21), штраф 500 000 руб.;

5) Симон Е.А. (согласно акту от 16.04.2020 N 16/04), штраф 500 000 руб.;

6) Кронберг Н.И. (согласно акту от 17.04.2020 N 17/04), штраф 500 000 руб.;

7) Ашаров А.А. (согласно акту от 18.04.2020 N 22), штраф 500 000 руб.;

8) Кронберг Н.И. (согласно акту от 19.04.2020 N 19/04), штраф 500 000 руб.;

9) Юминов А.В. (согласно акту от 20.04.2020 N 23), штраф 500 000 руб.;

10) Кронберг Н.И. (согласно акту от 21.04.2020 N 21/04), штраф 500 000 руб.;

11) Симон Е.А.(согласно акту от 22.04.2020 N 22/04), штраф 500 000 руб.;

12) Юминов А.В. (согласно акту от 23.04.2020 N 23/04), штраф 500 000 руб.;

13) Кронберг Н.И. (согласно акту от 24.04.2020 N 24), штраф 500 000 руб.;

14) Теущаков Р.Г. (согласно акту от 26.04.2020 N 26), штраф 500 000 руб.;

15) Железовский В.С. (согласно акту от 27.04.2020 N 25), штраф 500 000 руб.;

16) Симон Е.А.(согласно акту от 28.04.2020 N 27), штраф 500 000 руб.;

17) Бобровский В.А. (согласно акту от 30.04.2020 N 29), штраф 500 000 руб.

Штрафы за май и июнь 2020 года обществом "Амил" были исключены из общей суммы штрафных санкций.

Ссылаясь на пункт 3.24 договора, общество "Амил" также заявило требование о взыскании штрафа в размере 100 000 руб. по каждому случаю выявленных нарушений, что составило 1 700 000 руб. (17 случаев нарушений * 100 000 руб.).

По утверждению общества "Амил", со стороны общества "Квазар" также были нарушены положения 1.2 и 1.5 договора в части отсутствия письменного согласования с арендатором наименования и количества транспортных средств, предоставляемых арендодателем в аренду, за что согласно пункту 8 приложения N 2 - Шкалы штрафных санкций, в отношении арендодателя предусмотрен штраф в размере 300 000 руб. По расчету общества "Амил", размер указанных штрафных санкций за апрель 2020 года составил 600 000 руб. (300 000 руб. * 2).

На основании пункта 3.24 договора, помимо указанных выше сумм штрафов, за каждый выявленный случай нарушения обществом "Амил" начислен штраф в размере 200 000 руб. (2 случая нарушений * 100 000 руб.).

Таким образом, общая сумма штрафов за нарушения обществом "Квазар" условий договора за апрель 2020 года по расчету общества "Амил" составила 11 000 000 руб.

Обществом "Амил" в адрес общества "Квазар" была направлена претензия, с требованием перечислить сумму задолженности по оплате штрафных санкций в течение 10-ти рабочих дней с момента получения указанной претензии. Данная претензия осталась без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения общества "Амил" в арбитражный суд со встречным иском.

Частично удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции, в том числе с учетом преюдициальных обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу А07-20677/2020 (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исходил из доказанности факта предоставления ответчику по первоначальному иску транспортных средств с оказанием услуг по их управлению и технической эксплуатации, факта использования им указанной техники и принятия соответствующих услуг без каких-либо замечаний, в связи с чем пришел к выводу о возникновении на стороне ответчика по первоначальному иску обязанности по их оплате в заявленной истцом сумме. Суд первой инстанции также пришел к выводу о правомерности начисления истцом по первоначальному иску неустойки в порядке пункта 4.6 договора в связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ, вместе с тем, проверил расчет истца и признал его неверным, произведенным исходя из суммы задолженности, образовавшейся, в том числе в период до заключения договора, когда между сторонами имели место лишь фактические отношения (февраль - март 2020 года), в связи с чем произвел самостоятельный расчет неустойки, согласно которому размер подлежащей к взысканию в рамках первоначального иска неустойки составил 392 760 руб.

Частично удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего. Рассматривая требования о взыскании с ответчика по встречному иску начисленного на основании пункта 3.69 договора штрафа за нарушение условия пункта 3.31 договора, суд пришел к выводу о том, что поскольку в соответствии с данным условием договора обязанность арендодателя предоставить копии свидетельств, полисов, договоров страхования арендатору возникает в течение 30 дней с момента начала аренды, учитывая, что спорный договор заключен только 09.04.2020, ответственность за соответствующее нарушение могла наступить с 09.05.2020. Учитывая представленный в материалы дела договор страхования от несчастных случаев от 25.04.2020 N 12-000022-117/20, в соответствии с которым общее количество застрахованных лиц составляет 6 человек, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что штрафные санкции, предусмотренные пунктом 3.69 договора за несоблюдение условия пункта 3.31 договора об обязанности арендатора осуществить добровольное страхование своих работников от несчастных случаев на весь период выполнения работ (оказания услуг), в отношении соответствующих сотрудников общества "Квазар" применению не подлежат, в то время как в отношении остальных сотрудников, работавших в апреле 2020 года без страховок, штрафные санкции начислены обществом "Амил" правомерно. При этом суд первой инстанции по результатам рассмотрения соответствующего заявления ответчика по встречному иску, руководствуясь положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизил размер подлежащей к взысканию неустойки до 50 000 руб. за каждое нарушение условия пункта 3.31 договора, общий размер штрафа составил 300 000 руб. Рассмотрев требование истца по встречному иску о взыскании штрафа за указанные нарушения, предусмотренного пунктом 3.24 договора, суд первой инстанции оснований для его удовлетворения не усмотрел, посчитав достаточным применение штрафа в размере 50 000 руб. за каждый случай нарушения. В удовлетворении встречного искового требования о взыскании с общества "Квазар" штрафа на основании пункта 8 приложения N 2 к договору, пункта 3.24 договора за допущенные нарушения условий пунктов 1.2 и 1.5 договора в части отсутствия письменного согласования наименования и количества транспортных средств, предоставляемых в аренду, суд первой инстанции также отказал, указав на факт допуска обществом "Амил" соответствующих транспортных средств и работников арендодателя для оказания услуг и выставления впоследствии актов.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Из содержания доводов, изложенных в кассационной жалобе, усматривается, что по существу участником общества "Амил" Булатовым А.В. оспаривается законность выводов судов только в части рассмотрения встречного иска, что также подтверждено представителем указанного лица в судебном заседании суда кассационной инстанции. В связи с изложенным, несмотря на указание в просительной части кассационной жалобы на необходимость отмены обжалуемых судебных актов в полном объеме, суд округа производит проверку их законности только в части рассмотрения встречного иска (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для их отмены в части встречного иска исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что спорные правоотношения сторон возникли из договора от 01.02.2020 N 01-2020 аренды транспортных средств с экипажем, правовое регулирование которого осуществляется общими положениями гражданского законодательства и специальными нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения обязательств является неустойка.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно статье 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общая сумма предъявленных в рамках встречного иска общества "Амил" ко взысканию с общества "Квазар" штрафных санкций за допущенные последним нарушения условий договора составляет 11 000 000 руб., в том числе:

- начисленные на основании пункта 3.69 договора штрафы за нарушение обществом "Квазар" обязательств, предусмотренных пунктом 3.31 договора, в общей сумме 8 500 000 руб. (17 случаев нарушений * 500 000 руб.);

- начисленные на основании пункта 3.24 договора штрафы за указанные нарушения в общей сумме 1 700 000 руб. (17 случаев нарушений * 100 000 руб.);

- начисленные на основании пункта 8 приложения N 2 к договору штрафы за нарушение условий пунктов 1.2 и 1.5 договора в общей сумме 600 000 руб. (2 случая нарушений * 300 000 руб.);

- начисленные на основании пункта 3.24 договора штрафы за указанные нарушения в общей сумме 200 000 руб. (2 случая нарушений * 200 000 руб.).

Так, пунктом 3.69 договора предусмотрено, что в случае нарушения пункта 3.31 договора арендодатель оплачивает арендатору штраф в размере 500 000 руб. за каждый выявленный факт.

Исходя из пункта 8 приложения N 2 к договору в случае привлечения исполнителем (арендодателем) субисполнителей, замены субисполнителя - субъекта малого и среднего предпринимательства без предварительного письменного согласия заказчика предусмотрен штраф в размере 300 000 руб. за каждый случай.

В силу пункта 3.24 договора по каждому выявленному случаю, помимо оплаты иных штрафных санкций, неустойки за несоблюдение арендодателем стандартов заказчика на основании требования (претензии) арендатора, арендодатель обязан оплатить бесспорно штраф в размере 100 000 руб. в течение 5 дней с даты получения соответствующего требования от арендатора путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Из содержания обжалуемых судебных актов следует, что, рассматривая требования о взыскании с общества "Квазар" начисленного на основании пункта 3.69 договора штрафа за нарушение условия, предусмотренного пунктом 3.31 договора, исходя из содержания указанного условия, предусматривающего обязанность арендодателя предоставить копии свидетельств, полисов, договоров страхования арендатору возникает в течение 30 дней с момента начала аренды, с учетом даты заключения договора - 09.04.2020, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ответственность за соответствующее нарушение могла наступить только с 09.05.2020.

Вместе с тем суд кассационной инстанции находит указанный вывод ошибочным, произведенным с нарушением правил толкования договора, установленных статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, применительно к предмету и основаниям заявленных встречных исковых требований.

Так, в пункте 3.31 договора стороны согласовали условие, в соответствии с которым арендодатель обязан за свой счет осуществить добровольное страхование от несчастных случаев работников на весь период выполнения ими работ в интересах арендодателя со страховой суммой не менее 400 000 руб., с обязательным включением в договор рисков смерти в результате несчастного случая, а также постоянной (полной) утраты трудоспособности в результате несчастного случая и установления 1, 2, 3 группы инвалидности. Копии свидетельств/полисов /договоров страхования арендодатель предоставляет арендатору в течение 30 дней с момента начала аренды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской 11 Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу положений абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Вопреки выводам судов, из буквального толкования условия пункта 3.31 договора следует, что арендодатель обязан за свой счет осуществить добровольное страхование от несчастных случаев работников на указанных в данном пункте условиях на весь период выполнения ими работ, то есть с момента начала аренды, который правомерно определен судами фактически с момента заключения сторонами договора - 09.04.2020.

Исходя из буквального толкования условия пункта 3.31 договора, в течение 30 дней с момента начала аренды возникает не обязанность арендодателя по осуществлению добровольного страхования работников, как фактически указали суды, а иная обязанность арендодателя в рамках спорного договора - по предоставлению копий свидетельств, полисов, договоров страхования арендатору.

Ошибочное толкование судами условия пункта 3.31 договора в свою очередь привело к ошибочному определению момента начисления арендодателю штрафных санкций за несоблюдение им именно обязанности по осуществлению добровольного страхования от несчастных случаев работников, предусмотренных пунктом 3.69 договора, в то время как данное обстоятельство, с учетом предмета и оснований встречных исковых требований в соответствующей части, имеет существенное правовое значение для разрешения настоящего спора.

Доводы заявителя жалобы о чрезмерном уменьшении судами размера начисленного на основании пункта 3.69 договора штрафа, судом округа во внимание не принимаются, поскольку определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, исходя из инстанционального разделения компетенции судов (статьи 168, 268, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), вопрос о возможности ее снижения относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 N 303-ЭС15-14198).

Суд кассационной инстанции не вправе снизить размер взысканной неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву несоответствия его последствиям нарушения обязательства, а равно отменить или изменить решение суда первой инстанции или постановление суда апелляционной инстанции в части снижения неустойки с направлением дела на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Данная позиция соответствует разъяснениям, изложенным в абзаце 3 статьи 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно которой суд кассационной инстанции обладает лишь полномочиями в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае нарушения судами или неправильного применения норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иными полномочиями по снижению неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не обладает.

С учетом изложенного правовые основания для переоценки выводов судов о необходимости снижения размера подлежащего к взысканию на основании пункта 3.69 договора штрафа в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к доводам заявителя жалобы у суда округа отсутствуют.

Между тем суд округа признает обоснованными доводы заявителя жалобы о неправомерности выводов судов об отсутствии оснований для применения к обществу "Квазар" штрафных санкций за нарушение условий пунктов 1.2 и 1.5 договора в части отсутствия письменного согласования наименования и количества транспортных средств, предоставляемых в аренду.

Так, согласно пункту 1.2 договора наименование и количество транспортных средств, предоставляемых арендодателем в аренду, определяются в приложении N 1 к настоящему договору.

В силу пункта 1.5 договора при наличии технических возможностей арендодатель может на основании письменного запроса арендатора предоставить дополнительные транспортные средства, не предусмотренные в приложении N 1 к договору, путем оформления дополнительного соглашения сторон к настоящему договору, в котором указываются перечень дополнительных транспортных средств и размер арендной платы.

Из буквального толкования условий пунктов 1.2, 1.5 договора в их системной взаимосвязи следует, что согласование арендатором предоставления ему транспортных средств, не определенных в приложении N 1 к договору, осуществляется на основании дополнительного соглашения сторон.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований в соответствующей части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из установленного факта допуска арендатором работников арендодателя для оказания ему услуг и выставления впоследствии им актов.

Между тем, с учетом нормы абзаца 1 пункта 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности, факт допуска арендатором не поименованных в приложении N 1 к договору транспортных средств и работников арендодателя для оказания ему услуг в ситуации необходимости надлежащего и своевременного исполнения им собственных обязательств по оказанию транспортных услуг в пользу общества "РН-Бурение", сам по себе не может являться основанием для вывода об отсутствии нарушения со стороны арендодателя условий договора в части согласования с арендатором наименования и количества транспортных средств, предоставляемых в аренду, путем заключения дополнительного соглашения.

Ограничившись лишь указанием на данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций фактически встречные исковые требования в соответствующей части применительно к нормам главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств не рассмотрели.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в части встречного иска по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку указанные ошибки не могут быть устранены судом округа и требуют нового рассмотрения спора по существу, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении суду необходимо с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и имеющихся в нем доказательств, устранить допущенные нарушения, принимая во внимание буквальное толкование условия пункта 3.31 договора в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, дать надлежащую правовую оценку доводам истца по встречному иску о допущенных ответчиком по встречному иску нарушениях договора в части добровольного страхования от несчастных случаев работников на указанных в данном пункте условиях на весь период выполнения ими работ (с момента заключения сторонами договора); с учетом вышеизложенных выводов суда округа надлежащим образом рассмотреть встречные исковые требования о взыскании с ответчика по встречному иску штрафных санкций за нарушение условий пунктов 1.2 и 1.5 договора в части отсутствия письменного согласования наименования и количества транспортных средств, предоставляемых в аренду, применительно к нормам главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств; учитывая заявление ответчика по встречному иску о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, определить размер подлежащих к взысканию с него в рамках встречного иска штрафных санкций за указанные нарушения; разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства и сложившейся судебной практики.

Руководствуясь ст.ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2023 по делу N А07-3516/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по тому же делу отменить в части встречного иска.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2023 по делу N А07-3516/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по тому же делу оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

И.А. Краснобаева М.В. Торопова