Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2024 г. N Ф09-3899/24 по делу N А76-35195/2023

Екатеринбург

07 августа 2024 г.

Дело N А76-35195/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Гайдука А.А., Сафроновой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания, проводимого в режиме веб-конференции, помощником судьи Головач Т.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (далее - общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод", ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2024 по делу N А76-35195/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества "Магнитогорский металлургический комбинат" (далее - общество "ММК", истец) - Кабакова А.С. (доверенность от 29.12.2021);

общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" - Федотов В.В. (доверенность от 18.04.2024).

Общество "ММК" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" о взыскании неустойки в сумме 4 763 118 руб. 58 коп.

Решением суда от 27.02.2024 исковые требования удовлетворены:

с ответчика в пользу истца взысканы неустойка в сумме 4 763 118 руб. 58 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 46 815 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт, применив статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизить размер неустойки до 1 497 011 руб. 30 коп.

Заявитель жалобы указывает, что судами не установлен баланс между применяемой мерой ответственности и действительным размером ущерба кредитору, не учтено, что на момент рассмотрения спора вся задолженность перед истцом была погашена.

По мнению ответчика, размер взыскиваемой неустойки в сумме 4 763 118 руб. 58 коп. является завышенным, не соответствует последствиям нарушений со стороны ответчика, в связи с чем подлежит снижению.

Заявитель жалобы ссылается на то, что истец фактически не понес каких-либо убытков, у него не возникло негативных последствий в результате незначительного нарушения сроков оплаты поставленной продукции.

Как указывает ответчик, суды необоснованно не учли его довод о субъектном составе участников спора, длительности взаимоотношений сторон, многочисленности поставок, сроков оплаты продукции, а также об отсутствии у ответчика умысла на незаконное сбережение средств за счет истца.

Таким образом, заявитель жалобы полагает необоснованным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении размера неустойки.

Кроме того, общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" ссылается на то, что в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существующей в период такого нарушения. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России, что составляет 1 497 011 руб. 30 коп.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ММК" просит оставить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ММК" (поставщик) и обществом "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" (покупатель) 11.01.2022 заключен договор поставки N 249753 (далее - договор от 11.01.2022 N 24975), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить и принять продукцию (металлопродукцию) в количестве и сортаменте в соответствии с согласованными отгрузочными разнарядками (спецификациями), которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора покупатель обязан оплатить продукцию, включая стоимость ее доставки, после ее отгрузки поставщиком (последующая оплата) денежными средствами. Срок оплаты - в течение 10 календарных дней с даты выставления счета-фактуры.

В силу пункта 12.3 договора за нарушение сроков оплаты, установленных договором, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % суммы, подлежащей перечислению, за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы, подлежащей оплате.

Споры, возникающие при исполнении, изменении или расторжении договора, передаются на рассмотрение арбитражного суда Челябинской области (пункт 10.1 договора).

Во исполнение обязательств по договору истец поставил в адрес ответчика продукцию, что подтверждается железнодорожными квитанциями о приеме груза к перевозке.

На поставленную продукцию были выставлены счета-фактуры, товар был принят покупателем без замечаний.

В соответствии с пунктом 6.1 договора покупатель обязан оплатить продукцию, включая стоимость ее доставки, после ее отгрузки поставщиком (последующая оплата) денежными средствами. Срок оплаты - в течение 10 календарных дней с даты выставления счета-фактуры.

В нарушение условий договора ответчик оплатил счета-фактуры с нарушением согласованных сроков оплаты, что подтверждается платежными поручениями.

В связи с нарушением условий договора в адрес ответчика направлены претензии от 31.07.2023, 21.08.2023. До настоящего времени претензии осталась без ответа и без удовлетворения в части уплаты неустойки.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате продукции истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив просрочку исполнения обществом "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" обязательств по оплате поставленного товара, пришли к выводу об обоснованности заявленных требований, не усмотрев при этом оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов являются правильными, соответствующими требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, установив, что факт просрочки исполнения ответчиком денежного обязательства подтвержден, сторонами не оспаривается, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о правомерности требования истца о взыскании с ответчика неустойки на основании пункта 12.3 договора от 11.01.2022 N 24975 за период с 18.07.2023 по 18.10.2023 в сумме 4 763 118 руб. 58 коп. Порядок расчета, его арифметическая составляющая, период просрочки ответчиком не оспорены, контррасчет не представлен. Оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судами не установлено.

Довод заявителя жалобы о том, что суды неправомерно отказали в применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит отклонению.

В силу пунктов 71, 73 и 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника и только в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки возлагается на ответчика.

Применение статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является правом, но не обязанностью суда, реализуемым при наличии достаточности доказательств несоразмерности заявленного требования.

В рамках рассмотренного спора судами такая несоразмерность не установлена, доказательств, свидетельствующих о неразумности и чрезмерности заявленного к взысканию размера неустойки, ответчиком в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Как указал суд апелляционной инстанции, размер договорной неустойки составляет 0,1% от суммы задолженности, что не является значительным и соответствует обычной хозяйственной практике. Более того, условие пункта 12.3 договора определено по свободному усмотрению сторон в соответствии со статьями 2, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, судом принято во внимание не только согласование сторонами условия об ограничении предельного размера взыскиваемой неустойки, но и установление аналогичного размера ответственности для продавца, нарушившего сроки поставки (пункты 12.2 договоров).

Доводы о том, что в условиях проведения специальной военной операции государством на предприятие ответчика возложена дополнительная нагрузка, денежные средства имеют строго целевое назначение и направлены на своевременное исполнение обязательств в рамках заключенных государственных контрактов, апелляционным судом исследованы, однако в качестве оснований для снижения размера неустойки при конкретных спорных обстоятельствах и процессуальной активности сторон не признаны обоснованными.

Как отметил суд, целевое значение денежных средств представляет для корпорации не новое, впервые возникшее, обстоятельство, а является фактором, неизменно существующим и сопутствующим ответчику в его хозяйственной деятельности в силу особого законодательного регулирования.

Таким образом, вопросы целевого значения денежных средств возникли не на стадии исполнения договорных обязательств с истцом, а имели место при заключении спорного договора, в связи с чем ответчик, вступая в договорные правоотношения с истцом, добровольно принял на себя все обязательства и имеющиеся риски.

Признание ответчика в качестве системообразующего и градообразующего предприятия, как указал суд, не может являться достаточным основанием для снижения размера неустойки в силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом того, что стороны выступают равными участниками гражданского оборота, применительно к каждой из которой установлен идентичный размер ответственности (0,1%), не являющийся чрезмерным, но обычно принятым в деловом обороте.

Отклоняя доводы ответчика, суд апелляционной инстанции также отметил, что период начисления и размер взыскиваемой неустойки обусловлен действиями (бездействием) самого ответчика, выразившимися в несвоевременной оплате полученной продукции.

При этом, как отметил суд, субъектный состав спорных правоотношений с учетом обстоятельств настоящего дела правового значения не имеет.

Довод заявителя жалобы о том, что истец не понес каких-либо убытков, отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера неустойки.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что в силу абзаца третьего пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 названного Кодекса, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе снизить или увеличить размер взысканной неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены оспариваемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Согласно подпунктам 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда размер государственной пошлины составляет 3000 руб.

Поскольку заявителем жалобы в соответствии с определением суда от 05.06.2024 не представлены документы, подтверждающие уплату государственной пошлины при подаче кассационной жалобы, с общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2024 по делу N А76-35195/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

А.А. Гайдук А.А. Сафронова