Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2024 г. N Ф09-4381/24 по делу N А60-48820/2023

Екатеринбург

07 августа 2024 г.

Дело N А60-48820/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Черемных Л. Н., Рябовой С. Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сейхо-Моторс" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2024 по делу N А60-48820/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Сейхо-Моторс" - Малькова Е.В. (доверенность от 19.02.2024 N 70/СМ, диплом).

В судебном заседании в здании суда, принял участие представитель индивидуального предпринимателя Шибановой Марии Васильевны - Подоприхин Д.Б. (доверенность от 02.12.2023).

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Индивидуальный предприниматель Шибанова Мария Васильевна (далее - истец, предприниматель Шибанова М.В.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сейхо-Моторс" (далее - ответчик, общество "Сейхо-Моторс", заявитель) о взыскании 651 900 руб. неустойки, начисленной с 02.08.2023 по 02.12.2023, с продолжением начисления с 03.12.2023 по день фактической передачи товара согласно договору купли-продажи автомобиля для целей лизинга от 16.02.2023 N 99/22-Ч/КП (с учетом увеличения размера исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (далее - третье лицо, общество "Практика ЛК").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2024 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Сейхо-Моторс" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Оспаривая выводы судов двух инстанций заявитель жалобы указывает, что автомобиль передан в залог по акту приема-передачи 07.02.2022 до заключения договора купли-продажи от 16.02.2023 N 99/22-Ч/КП, внесение дополнительной записи в реестр уведомлений о залоге движимого имущества от 13.06.2023 N 2023-008-069344-906, связано с выводом одной единицы имущества (автомобиля) из нескольких из под залога; на момент вынесения решения от 22.03.2023 по делу N А60-14864/2022 автомобиль был обременен залогом и находился на хранении у общества "МегаДиск", о чем было известно всем участникам процесса, в том числе истцу.

Заявитель жалобы отмечает, что автомобиль передан предпринимателю Шибановой М.В. 01.03.2024, после принятия решения по настоящему делу. Вместе с тем, по мнению заявителя кассационной жалобы, несвоевременная передача автомобиля, связана с действиями самого истца, предъявляющего дополнительные требования; полагает, судами необоснованно не приняты во внимание доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца.

Считает, что суды необоснованно применили пункт 4 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и начислили неустойку в размере превышающей 10% от суммы предварительной оплаты товара.

Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания и делая вывод о правомерности требования о начислении неустойки на основе представленных истцом данных и пояснений общества "Практика ЛК, лишил ответчика возможности опровергнуть факт получения денежных средств в феврале 2022 года, считает, что судами не дана надлежащая оценка представленным ответчиком возражениям и документам.

Доводы заявителя жалобы подробно отражены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании, при этом судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 АПК РФ не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте.

Предприниматель Шибанова М.В. представила письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества "Сейхо-Моторс".

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом "Практика ЛК" (лизингодатель) и предпринимателем Шибановой М.В. (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 16.02.2022 N 99/22-Ч (далее - договор лизинга), согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга и предоставить за плату во временное владение и пользование лизингополучателю на срок и условиях договора лизинга.

Согласно пункту 1.3 договора лизинга, предметом лизинга является следующее имущество (оборудование): марка, модель ТС - Lexus RX300, наименование (тип ТС) - легковой, год изготовления - 2021, с комплектацией согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договору лизинга. Индивидуализирующие признаки предмета лизинга, которые невозможно указать при подписании договора лизинга, будут определены при подписании акта приема-передачи предмета лизинга в лизинг.

Согласно пункту 1.4 договора лизинга, предмет лизинга должен быть приобретен у продавца: общество "Сейхо-Моторс".

Лизингодатель обязуется согласовать с лизингополучателем договор купли-продажи (пункт 1.5 договора лизинга).

Во исполнение условий договора лизинга между обществом "Практика ЛК" (покупатель) и обществом "Сейхо-Моторс" (продавец) заключен договор купли-продажи имущества для целей лизинга от 16.02.2022 N 99/22-Ч/КП далее - договор купли-продажи), согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить транспортное средство (легковой автомобиль Lexus RX300 2021 года изготовления), полное наименование и комплектация которого указываются в приложении N 1, приложении N 2 к настоящему договору. Индивидуализирующие признаки товара, которые невозможно указать при подписании договора, будут определены в подписании акта приема-передачи.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи продавец подтверждает, что на момент подписания договора товар находится в наличии. Срок отгрузки товара со склада продавца по адресу: 454007, Челябинская область, г. Челябинск, проспект Ленина, д. 3, корп. Е, - в течение 5 банковских дней с момента внесения 100% оплаты товара, но не позднее 02.03.2022.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи цена на товар является твердой и не подлежит изменению в течение всего срока действия договора, за исключением случаев, указанных в пункте 3.7 договора.

Стоимость товара устанавливается в размере 5 300 000 руб., в т.ч. НДС - 883 333 руб. 33 коп. (пункт 3.2 договора купли-продажи).

Согласно пункту 5.3 договора купли-продажи в случае нарушения продавцом сроков поставки по настоящему договору, продавец обязан уплатить другой стороне пеню в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) процента от стоимости товара, за каждый день просрочки, но не более 10% (десяти) процентов от суммы произведенной покупателем предварительной оплаты товара.

Лизингодатель 28.02.2022 произвел предусмотренную договором купли- продажи оплату товара в согласованном размере, перечислив на банковский счет продавца 5 300 000 руб. по платежному поручению от 28.02.2022 N 3295.

Каких-либо иных дополнительных платежей договором купли-продажи не предусмотрено, в связи с чем, обязательство по оплате товара покупателем исполнено в полном объеме.

Полагая, что на стороне ответчика имеется просрочка в исполнении обязательств по передаче автомобиля договору купли-продажи, истец с соблюдением претензионного порядка разрешения спора, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309-310, 329- 331, 401, 421, 545, 457, 506 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума N 7), принял во внимание, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда делу N А60-14864/2022, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела, и исходил из доказанности факта несвоевременной передачи товара по договору купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствами и нормам права.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Свердловской области по делу от 15.03.2023 N А60-14864/2022, удовлетворены исковые требования предпринимателя Шибановой М.В., судом на общество "Сейхо-Моторс" возложена обязанность исполнить обязательства по договору купли-продажи автомобиля для целей лизинга от 16.02.2022 N 99/22-Ч/КП: в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать предпринимателю Шибановой М.В. автомобиль Lexus RX300 2021 года выпуска (VIN JTJBAMCA702169354) стоимостью 5 300 000 руб. и в срок не позднее 1 рабочего дня с даты передачи имущества внести сведения о покупателе (общество "Практика ЛК") как о новом собственнике в систему электронных паспортов. В случае неисполнения судебного акта с общества "Сейхо-Моторс" в пользу предпринимателя Шибановой М.В. взыскана судебная неустойка в размере 50 000 руб. за каждый день нарушения срока исполнения. С общества "Сейхо-Моторс" в пользу предпринимателя Шибановой М.В. взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 109 000 руб., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 9 000 руб. В удовлетворении исковых требований общества "Сейхо-Моторс" к обществу "Практика ЛК" о расторжении договора купли-продажи автомобиля для целей лизинга от 16.02.2022 N 99/22-Ч/КП отказано.

Указанное решение вступило в законную силу 26.07.2023 (статья 180 АПК РФ), обстоятельства, установленные названным судебным актом, для данного спора имеют преюдициальное значение (часть 2 статьи 49 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-14864/2022, пришли к обоснованному выводу, что в отсутствие доказательств своевременной передачи товара, требование истца о взыскании договорной неустойки является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы ответчика о надлежащем исполнении обязательства по передаче автомобиля, обоснованно исходил из следующего.

В рамках дела N А60-14864/2022 Арбитражного суда Свердловской области ответчик понужден к исполнению натурного обязательства, после принятия указанного решения от 15.03.2023 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты появилась неисследованная в ходе рассмотрения указанного дела запись о залоге в отношении подлежащего передаче товара от 13.06.2023 N 2023-008-069344-906.

Запрос предпринимателя Шибановой М.В. о разъяснении характера имеющегося обременения товара со стороны общества "Сейхо-моторс" оставлен без ответа.

Вышеизложенное позволило судам прийти к выводу, что при наличии неисполненного договора купли-продажи, передав спорный товар в залог, ответчик действовал недобросовестно (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Ссылка заявителя жалобы на наличие признаков злоупотребления правом со стороны истца, ввиду уклонения последнего от получении товара, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку общество "Сейхо-моторс", будучи осведомленным о наличии состоявшегося судебного акта, продолжило уклоняться от надлежащего исполнения принятого на себя обязательства и вместо передачи товара свободного от прав третьих лиц, как это предусмотрено заключенным договором и императивными положениями пункта 1 статьи 460 ГК РФ, предложило предпринимателю Шибановой М.В. принять товар, обремененный залогом и в ином месте, чем это предусмотрено договором.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном применении судами пункта 4 статьи 401 ГК РФ и начислении договорной неустойки в размере превышающем 10% от суммы предварительной оплаты товара, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и обоснованно им отклонен.

По смыслу статей 330 и 394 ГК РФ неустойка выступает мерой ответственности (санкцией) за нарушение гражданско-правового обязательства. Применение неустойки позволяет обеспечить дополнительную защиту прав кредитора, а именно, освобождает его от доказывания наличия своих убытков и их размера, определяемого с разумной степенью достоверности.

С учетом пункта 4 статьи 421 ГК РФ по общему правилу стороны обязательства вправе по своему усмотрению исключить или ограничить ответственность должника.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума N 7, если в пределах, установленных пунктом 4 статьи 401 Гражданского кодекса, в заранее заключенном соглашении указаны обстоятельства, устраняющие или ограничивающие ответственность должника за неумышленное нарушение обязательства, то на него возлагается бремя доказывания их наступления.

Заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности не освобождает от ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ). Отсутствие умысла доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункты 1 и 2 статьи 401 ГК РФ). Например, в обоснование отсутствия умысла должником, ответственность которого устранена или ограничена соглашением сторон, могут быть представлены доказательства того, что им проявлена хотя бы минимальная степень заботливости и осмотрительности при исполнении обязательства.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что участникам гражданского оборота не запрещается заключение соглашений на условиях об устранении или ограничении ответственности за нарушение обязательства по свободному волеизъявлению сторон.

Исключение составляют случаи, когда нарушение обязательства являлось умышленным, а оговорка об исключении или ограничении ответственности при определенных условиях сделана сторонами до нарушения обязательства. Свобода умышленного нарушения обязательства лишала бы обязательство силы, что противоречит самому существу понятия обязательства.

Судами установлено, что общество "Сейхо-Моторс" по своему усмотрению распорядилось имеющимся в наличии транспортным средством путем передачи в залог, при этом ссылаясь в отношениях с истцом на его отсутствие. Учитывая вступивший в законную силу судебный акт об обязании ответчика передать транспортное средство истцу, поведение ответчика после заключения договора купли-продажи, в процессе рассмотрения дела N А60-14864/2022 и после вступления решения суда первой инстанции по делу N А60-14864/2022 в законную силу, суды пришли к выводу, что нарушение обязательства со стороны ответчика являлось умышленным.

Исходя из этого, суды пришли к правомерному выводу о возможности применении пункта 4 статьи 401 ГК РФ, правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2024 N 305-ЭС23-25070, и наличии оснований для неприменения ограничения размера ответственности общества "Сейхо-Моторс", предусмотренного пунктом 5.3 договора купли-продажи.

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод заявителя о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отклоняется судом округа, поскольку отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, с целью предоставления дополнительных доказательств является правом, а не обязанностью суда.

При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Оснований для вывода о необоснованности отказа суда первой инстанции в отложении судебного разбирательства суд кассационной инстанции не усматривает.

Опровергаемые ответчиком доводы истца изначально отражены в исковом заявлении, доказательств наличия препятствий своевременного подготовить возражения ответчиком не представлено, учитывая период, за который истец требует уплаты договорной неустойки, возражения ответчика не имеют решающего значения для рассмотрения спора.

Довод общества "Сейхо-Моторс" о допущенном судами процессуальном нарушении, выразившимся в том, что поданные в электронном виде документы не распечатаны и на бумажном носителе к материалам судебного дела не приобщены и, соответственно, не исследованы судом первой инстанции, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 3.3.6 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 100, изучение документов, поступивших в арбитражный суд в электронном виде, осуществляется судьями и сотрудниками суда при помощи имеющихся в распоряжении суда технических средств. При необходимости по требованию судьи такие документы могут быть распечатаны его помощниками/специалистами судебного состава.

Указанные заявителем жалобы документы имеются в полном объеме в материалах электронного дела в информационной системе "Картотека арбитражных дел". Отсутствие в материалах дела бумажных носителей данных документов не свидетельствует о нарушении судом требований статей 71 и 162 АПК РФ. Вопрос о распечатывании подобных документов разрешается судьей, рассматривающим дело, по его усмотрению.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию заявителя жалобы с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 АПК РФ, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2024 по делу N А60-48820/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

Л.Н. Черемных С.Э. Рябова