Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 августа 2024 г. N Ф09-1677/24 по делу N А76-3647/2020

Екатеринбург

15 августа 2024 г.

Дело N А76-3647/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дубынина Николая Викторовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2024 по делу N А76-3647/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, явку своих представителей в суд округа не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2022 общество с ограниченной ответственностью "Квант" (далее - общество "Квант", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кашигин Д.Б. (далее - конкурсный управляющий, управляющий)

В Арбитражный суд Челябинской области 01.02.2023 поступило заявление Дубынина Н.В. с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 372 384 руб. 17 коп. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К Участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Каяева Людмила Ивановна.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Дубынин Н.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 16.02.2024 и постановление апелляционного суда от 08.05.2024 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель возражает против выводов судов относительно мнимости договора аренды, полагая, что им представлено достаточное количество доказательств, подтверждающих факт реального наличия между сторонами арендных отношений, использования должником арендованного имущества в своей деятельности и исполнении им обязательств по уплате арендных платежей. Податель жалобы указывает на неверное возложение судом на него бремени доказывания всех обстоятельств спора, ссылаясь на то, что часть оправдательных документов могла быть предоставлена только конкурсным управляющим, однако последний в нарушение требований суда таковые не представил, что, по мнению заявителя, свидетельствует о наличии в его действиях признаков злоупотребления. Заявитель также приводит доводы о недобросовестности действий кредитора Гросса Юрия Людвиговича, заявляющего возражения относительно требований Дубынина Н.В., акцентирует внимание на осведомленности Гросса Ю.Л. о заключении должником спорного договора аренды, отмечая, что ранее, в том числе при рассмотрении дел по оспариванию данного договора по корпоративным основаниям, о взыскании третьим лицом задолженности по нему, Гроссом Ю.Л. факт заключения договора, передачи имущества должнику и использования последним его в своей деятельности не оспаривался.

Дополнительные документы (выписка по счету должника), приложенные к кассационной жалобе Дубынина Н.В., судом кассационной инстанции не принимаются и к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанные документы не подлежат, поскольку поданы в электронном виде через систему "Мой арбитр".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции с учетом положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.02.2016 между Дубыниным Н.В. (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "УЖХ" (прежнее наименование должника, арендатор) в лице заместителя директора Каяевой Л.И., действующей на основании доверенности, выданной директором общества Дубыниным Н.В., заключен договор аренды имущества с физическим лицом N 4, по условиям которого арендатору во временное владение и пользование переданы шиномонтажный стенд 24 (полуавтомат) стоимостью 29 332 руб. 72 коп. и компрессор FUBAG стоимостью 11 027 руб. 72 коп., арендная плата согласована сторонами в сумме 11 000 руб. в месяц. Срок действия договора с учетом дополнительного соглашения от 30.01.2017 - до 31.12.2020.

В последующем, 10.07.2019 Дубыниным Н.В., выступающим от собственного имени и от имени должника, подписан акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым задолженность должника по уплате арендных платежей составляет 99 000 руб.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, указывая на наличие у должника неисполненных обязательств по уплате арендных платежей, Дубынин Н.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статьям 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях и тематических обзорах судебной практики, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", далее - постановление Пленума N 35), пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга.

В случаях, когда обстоятельства спора помимо "банкротного элемента" осложняются еще и аффилированностью (формально-юридической или фактической) лиц, подлежит применению еще более высокий (наиболее строгий) стандарт доказывания - достоверность за пределами разумных сомнений.

В данном случае, разрешая заявленные требования, суды исходили из того, что Дубынин Н.В. является аффилированным по отношению к должнику лицом, поскольку на момент заключения договора, на которым основаны его требования, выполнял функции единоличного исполнительного органа должника, то есть является его контролирующим лицом.

Оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и сопоставив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия договора, установив, что переданное должнику по договору аренды имущество ранее находилось в его собственности и было передано Дубынину Н.В. в качестве отступного в счет погашения задолженности должника по договору аренды здания и земельного участка от 01.05.2015 N 17, исходя из недоказанности материалами дела экономической целесообразности для должника с учетом специфики его деятельности (управление объектами жилого фонда) заключения спорного договора аренды, а равно и факта использования им арендованного имущества при осуществлении своей хозяйственной деятельности, и принимая во внимание, что должником в течение длительного времени исполнения по договору не производилось, заявителем мер к взысканию с должника задолженности по арендным платежам не принималось, требований о возврате имущества - не предъявлялось, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды поставили под сомнение действительность правоотношений должника и заявителя и заключили, что задолженность, предъявленная Дубыниным Н.В. к включению в реестр, не может быть признана с достаточной степенью достоверности обоснованной и документально подтвержденной, на основании чего констатировали недоказанность наличия между должником и кредитором арендных отношений.

При этом суды также приняли во внимание обстоятельства, установленные апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 08.04.2021 N 11-3203/2021 об отмене решения Кыштымского городского суда Челябинской области от 21.08.2020 по делу N 2-275/202 в части удовлетворения исковых требований Каяевой Л.А. (как правопреемника Дубынина Н.В. на основании договора уступки) о взыскании с общества "Квант" задолженности по договору аренды от 04.02.2016 N 4 в сумме 99 000 руб. Так, согласно содержанию указанного апелляционного определения суд апелляционной инстанции, частично отменяя решение суда первой инстанции, исходил из того, что спорная задолженность Дубыниным Н.В. по договорам цессии не передавалась, вследствие чего у Каяевой Л.А. отсутствует право требования данной задолженности.

При изложенных обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая отсутствие относимых, допустимых и бесспорных доказательств, раскрывающих действительные цели и обстоятельства, экономическую целесообразностью заключения сторонами договора аренды, принимая во внимание наличие неопровергнутых сомнений в добросовестности кредитора при заключении спорного договора, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требования Дубынина Н.В. в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований кредитора, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве применены судами правильно, выводы о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды надлежащим образом исследовали указанные заявителем обстоятельства и мотивированно их отклонили, посчитав недостаточными представленные кредитором доказательства; нарушений норм процессуального права в части распределения бремени доказывания и оценки доказательств не допущено. Выводы судов, касающиеся несоответствия поведения сторон типичной модели поведения участников гражданского оборота, и высказанные сомнения относительно реальности договора аренды, отсутствия экономической целесообразности приобретения должником имущества в аренду Дубыниным Н.В. не опровергнуты. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Указания заявителя жалобы в подтверждение реальности арендных отношений на то, что должником по апрель 2017 года производились оплаты по спорному договору, судом округа не принимаются, поскольку данные доводы ранее в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялись, предметом исследования и оценки судов не являлись, следовательно, не могут являться предметом проверки в порядке кассационного производства (статья 286, часть 1 статьи 287, часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", далее - постановление Пленума N 13).

Ссылки заявителя жалобы на то, что реальность арендных отношений подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, несостоятельны, поскольку противоречат содержанию судебных актов по делам N 2-275/2020 и 2-1002/2021, в которых такие выводы отсутствуют, равно как и не содержится указаний на подтверждение должником и Гроссом Ю.Л. данного факта.

Изложенный в кассационной жалобе довод о непредставлении конкурсным управляющим запрашиваемых заявителем кассовых книг, подлежит отклонению. Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, в рамках настоящего дела ранее определением суда от 13.11.2023, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 и Арбитражного суда Уральского округа от 27.04.2024, был установлен факт отсутствия у управляющего соответствующей документации, послуживший основанием для подачи им заявления об истребовании таковой у бывшего руководителя должника - Гросса Ю.Л. При этом из содержания указанных судебных актов следует, что в удовлетворении требований конкурсного управляющего было отказано, в том числе по причине отсутствия части истребуемых документов у Гросса Ю.Л. в связи с их удержанием прежним руководителем и участником общества Дубыниным Н.В., а также в связи с изъятием части документов общества "Квант", в частности кассовых книги книг доходов и расходов, в качестве доказательств по уголовному делу.

Позиция Дубынина Н.В. о наличии признаков злоупотребления правом со стороны конкурсного управляющего Кашигина Д.Б. и Гросса Ю.Л., обоснованно не принята судами, поскольку по смыслу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), между тем материалами дела не подтверждается и судами не установлено наличие у указанных лиц умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального либо процессуального права, по сути, выражают несогласие подателя жалобы с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума N 13).

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2024 по делу N А76-3647/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дубынина Николая Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Ф.И. Тихоновский С.Н. Соловцов