Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 ноября 2024 г. N Ф09-5865/23 по делу N А60-49300/2021

Екатеринбург

11 ноября 2024 г.

Дело N А60-49300/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шершон Н. В., Павловой Е. А.

при ведении протокола помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промимпэкс" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2024 по делу N А60-49300/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по тому же делу о признании банкротом Маханова Алексея Александровича (обособленный спор по требованию общества с ограниченной ответственностью "Промимпэкс" (ИНН 6673216798) о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника). Определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.10.2024 в составе суда произведена замена судьи Кочетовой О.Г. на судью Павлову Е.А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседание в режиме веб-конференции принял участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Промимпэкс" - Соснин В.Ю. (паспорт, доверенность от 10.01.2024).

В судебном заседание в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель Якунина Валерия Геннадьевича - Чернуха А.И. (паспорт, доверенность от 05.08.2022 N 45 АА 1289370);

представитель Маханова Алексея Александровича - Палтусов Д.А. (удостоверение адвоката от 20.10.2016 N 3540, доверенность от 22.07.2024 N 66 АА 8673202);

представитель арбитражного управляющего Кудашева Сергея Михайловича - Кичигин М.Ю. (паспорт, доверенность от 04.03.2024 N 2).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2021 принято к производству заявление Барбошина Олега Александровича (далее - Барбошин О.А.) о признании индивидуального предпринимателя Маханова Алексея Александровича (далее - Маханов А.А., должник) банкротом, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2021 заявление Барбошина О.А. признано обоснованным, в отношении Маханова А.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Кудашев Сергей Михайлович.

Решением арбитражного суда от 16.12.2022 Маханов О.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, исполняющим обязанности финансового управляющего имуществом должника утвержден Кудашев С.М.

В Арбитражный суд Свердловской области 03.02.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Промимпэкс" (далее - общество "Промимпэкс") о включении требования в размере 18 116 826,00 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2023, 29.05.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Берсенев Виктор Дмитриевич (далее - Берсенев В.Д.), Черданцев Андрей Петрович (далее - Черданцев А.П.), Маханова Галина Петровна (далее - Маханова Г.П.), Хрущевская Елена Михайловна (далее - Хрущевская Е.М.), Новоселов Владимир Викторович (далее - Новоселов В.В.), Берсенев Алексей Анатольевич (далее - Берсенев А.А.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2024 в удовлетворении заявления общества "Промимпэкс" о включении требования в реестр требований кредиторов должника Маханова А.А. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 вышеуказанное определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "Промимпэкс" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 06.05.2024 и постановление от 16.07.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению кассатора, суды нарушили статью 10 АПК РФ и ошибочно не применили часть 3 статьи 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статью 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)), повышенный стандарт доказывания.

Кассатор полагает, что суды не рассматривали доводы заявителя по существу и не установили обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

При этом заявитель жалобы указывает, что контроль Маханова А.А. над обществом "Промимпэкс" подтверждается, в том числе, следующими обстоятельствами и доказательствами, не получившими оценки судов: перепиской в мессенджере WhatsApp с Хрущевской Е.М; участником общества "Промимпэкс" являлась мать должника (а ранее иной родственник - Берсенев А.А., муж родной сестры должника); выгоду от общества "Промимпэкс" получал только Маханов А.А. (участники какую-либо оплату от участия не получали); письмо от бухгалтера Вохмяковой Н.Г. на электронной почте Хрущевской Е.М. от 09.02.2021 (в Картотеку арбитражных дел поступило 08.02.2024); свидетельские показания Гостева В.А., Хрущевской Е.М., Пестерева К.Н., Араповой А.О. со скриншотами электронной переписки.

Как отмечает податель жалобы, косвенным доказательством контроля Маханова А.А. является и договор займа на 1 млн. руб., так как неистребование займа в течении четырех лет и его низкий процент свидетельствуют о том, что указанный заем являлся инвестированием в бизнес; однако суд необоснованно отказал в объединении с иным спором - об оспаривании сделки, тогда как установление фактического контроля необходимо по результатам исследования всей совокупности правоотношений, а не фрагментарного изучения отдельных обстоятельств.

С точки зрения кассатора, суды не дали оценки доводам кредитора о покупке для Маханова А.А. оборудования для производства удобрений за счет общества "Промимпэкс" (организации с совершенно иным профилем деятельности), по требованию Маханова А.А. оборудование отправлено в Индию.

Помимо этого, Общество считает, что суды не дали оценки арендным сделкам между Махановым А.А. и обществом "Промимпэкс" (многократному завышению арендной платы, фиктивности договоров в части оборудования).

Вдобавок, заявитель полагает, что вопреки выводам судов кредитор не пропустил срок исковой давности.

И.о. финансового управляющего должника Кудашев С.М., акционерное общество "Инвестиционная компания "ЕВРОЛЮКС" и Маханов А.А. предоставили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения.

Возражение на отзыв должника, поступившее от общества "Промимпэкс", приобщено к материалам дела на основании статьи 279 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Промимпэкс" и должником были оформлены:

- договор аренды от 01.10.2016, по условиям которою арендодатель (должник) передавал в аренду часть здания главного корпуса по ул. Советская, 1а в с. Канаши Шадринского р-на Курганской области, общей площадью 650 кв.м, инвентарный номер 4624, Литер А (в том числе 600 кв.м - цех, 50 кв.м - подсобные помещения) и оборудование, указанное в акте приема-передачи от 01.10.2016. Арендная плата - 250 000,00 руб. в месяц (пункт 3.1 договора);

- договор аренды имущества N 2 от 01.10.2017, по условиям которого арендодатель (должник) передавал в аренду оборудование, указанное в акте приема-передачи от 01.01.2017. Размер арендной платы за оборудование - 332 000,00 рублей в месяц;

- договор аренды от 01.09.2017, по условиям которого арендодатель (должник) передавал в аренду часть здания главного корпуса по ул. Советская, 1a в с. Канаши Шадринского р-на Курганской области, общей площадью 650 кв.м, инвентарный номер 4624, Литер А (в том числе 600 кв.м - цех, 50 кв.м - подсобные помещения) и оборудование, указанное в акте приема-передачи от 01.10.2016. Арендная плата - 250 000,00 руб. в месяц (за помещение и оборудование, пункт 3.1. договора).

Маханова Г.П. (мать должника) была участником общества "Промимпэкс" с 27.11.2020 по 02.07.2021 (выход накануне банкротства должника). Кроме того, участником общества "Промимпэкс" являлся Берсенев А.А. (супруг сестры должника) с 30.08.2016 по 27.11.2020, директор с 2010 по 17.12.2016.

Общество "Промимпэкс" полагает, что участие родственников должника в обществе и долговая схема под видом аренды обеспечивали подконтрольность кредитора должнику и получение со счетов общества денежных средств без встречного предоставления, то есть подконтрольность кредитора позволяла должнику выводить активы с целью причинения вреда предприятию, обогащения и последующего исполнения обязательств перед независимыми кредиторами; указывает, что направленные в адрес должника платежи под видом исполнения договоров аренды следует расценивать как убытки для кредитора, что является основанием для включения требований заявителя в реестр кредиторов должника, при этом заявленная арендная плата должнику превышает в несколько раз рыночный размер, что подтверждается представленными отчетами об оценке рыночной стоимости права пользования объектами недвижимого имущества по адресу: Курганская область, Шадринский район, с. Канаши ул. Советская, д.1а и ул. Поселковая, д.16.

Кроме того, общество "Промимпэкс" ссылается на то, что в 2016 году и 2017 году по условиям договоров аренды N 1 от 14.01.2015 и договора аренды N 1/А от 01.01.2017 нежилые помещения здания главного корпуса общей площадью 4075,2 кв.м по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, с. Канаши, ул. Советская, д.1а (кадастровый номер 45:20:011305:789), передавалось в аренду должником обществу "Шадринский завод ЖБИ N3". Договоры с обществом "Шадринский завод ЖБИ N3" и обществом "Промимпэкс" исключают друг друга, поскольку у завода в аренде находится все здание, а у общества якобы в аренде какая-то часть того же здания. Также в аренду сдавалось одно и то же оборудование. Следовательно, как считает общество "Промимпэкс", очевидна мнимость этих сделок и цель по выводу активов подконтрольных должнику предприятий.

Согласно выпискам по банковскому счету, от общества в адрес Маханова А.А. за период с 2018 года по август 2021 года перечислены денежные средства в размере 17 976 026,00 руб.

Общество "Промимпэкс" считает, что имущественный вред (статьи 15, 1064 ГК РФ) для заявителя (убытки), который причинил должник кредитору и который должен быть включен в реестр требований кредиторов должника, составляют не менее 16 631 826,00 рублей (расчет: 17 976 026 руб. (всего получено) - 1 344 200 руб. (среднерыночный размер платы)).

Кроме того, общество "Промимпэкс" указывает на вред, причиненный от сделки по приобретению линии по производству удобрений.

Согласно счету-фактуре N 3180000-000330 от 29.03.2018, у ФГБНУ "ВНИИ механизации и информатизации агрохимического обеспечения сельского хозяйства" (ИНН 6228006554) кредитором обществом "Промимпэкс" была приобретена технологическая линия для производства жидкого гуминового концентрата с автоматизированной системой дозирования для получения комплексных удобрений за 1 485 000,00 руб. По мнению общества, заключение и исполнение данной сделки не имело никакого экономического смысла для общества, поскольку общество производит строительные металлические конструкции в сфере энергетики и не занимается гуминовыми удобрениями. Данная сделка явилась также следствием контроля должника над деятельностью кредитора и злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Согласно выписке по банковскому счету, открытому в АО "Альфа Банк", в адрес ФГБНУ "ВНИИ механизации и информатизации агрохимического обеспечения сельского хозяйства" 27.03.2018 было перечислено 742 500,00 руб. Еще два платежа были на 742 500,00 руб. в 2017 году. Платежей на оставшуюся сумму в выписке не числится. При этом назначение платежа указывается как плата по договору N 196 от 18.12.2017 за создание и продажу научно-технической продукции.

На основании изложенного, общество "Промимпэкс" полагает, что оплата за линию по производству удобрений также должна быть включена в состав убытков и в реестр требований кредиторов, так как данное оборудование общество не получило.

Кроме того, общество "Промимпэкс" ссылается на договор купли-продажи от 23.06.2021 N 1/2021, по условиям которого Маханов А.А. приобрел у общества "Промимпэкс" станок окорочный ОС-400М12 за 617 000,00 руб., данный договор был заключен за день до продажи доли в обществе матерью должника, однако встречного предоставления не получено, что также является причиненным вредом обществу "Промимпэкс".

Обществом "Промимпэкс" представлена таблица по его смене участников:

Ф.И.О. участника	размер доли	период участия в ЕГРЮЛ
Старков Дмитрий Ринатович	100%	с момента организации общества по 30.08.2016
Берсенев Алексей Анатольевич (муж сестры должника)	100%	с 30.08.2016 по 9.12.2020
Маханова Галина Петровна (мать должника)	100%	с 9.12.2020 по 02.07.2021
Новоселов Владимир Викторович	100%	с 2.07.2021 по 18.02.2022
Черданцев Андрей Петрович	100%	с 18.02.2022 по настоящее время.

Кроме того, обществом "Промимпэкс" представлена таблица по смене директоров в обществе "Промимпэкс":

Ф.И.О. директора	период полномочий	примечания
Берсенев Алексей Анатольевич	дата начала не известна, скорее всего, с даты образования общества по 17.12.2016	являлся директором и при учредителе Старкове Д.Р. и когда сам стал учредителем.
Хрущевская Елена Михайловна	С 17.12.2016 по 30.12.2022	являлась директором при учредителе Берсеневе А.А., Махановой Г.П., Новоселове В.В., Черданцеве А.П.
Лысков Игорь Викторович	с 30.12.2022 по настоящее время	являлся директором при Черданцеве А.П.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что имеют место многочисленные платежи в адрес должника, которые по своей правовой сущности являются выводом активов и имущественным вредом обществу "Промимпэкс" со стороны контролирующего лица Маханова А.А., Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 18 116 826,00 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Возражая против заявленных требований, Махановым А.А., и.о. финансового управляющего Кудашевым С.М. заявлено о пропуске обществом "Промимпэкс" срока исковой давности на предъявление требований.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что совокупность обстоятельств причинения арендодателем Махановым А.А. убытков обществу "Промимпэкс" не подтверждена, равно как и не подтверждена совокупность обстоятельств причинения обществу "Промимпэкс" именно убытков заключением с ФГБНУ "Всероссийский научно-исследовательский институт механизации и информатизации агротехнического обеспечения сельского хозяйства" договора N 196 от 18.12.2017 на создание и передачу научно-технической продукции, договора купли-продажи оборудования от 23.06.2021 N 1/2021.

Суды отметили, что поскольку участники спорного договора аренды в принципе не оспаривают факт существования арендных отношений между должником и обществом "Промимпэкс", то правовое значение может иметь только факт причинения убытков обществу "Промимпэкс" в результате исполнения договоров, однако с учетом того, что в момент заключения договоров аренды руководителем общества "Промимпэкс" являлась Хрущевская Е.М., которая подписала и заключила от имени Общества договоры аренды, подтвердив тем самым согласие с его условиями, в том числе в части суммы арендной платы, суды заключили, что договоры аренды были заключены в условиях юридического равенства сторон и отсутствия властного подчинения, согласование его условий носило добровольный характер.

Судами также отмечено, что после принятия арендатором условий договоров аренды переданное имущество использовалось последним, заявлений к арендодателю о соразмерном уменьшении стоимости аренды в связи с неиспользованием предмета аренды (части арендуемых помещений) не поступало, при это доказательств, свидетельствующих о том, что общество "Промимпэкс" было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договоров аренды, - не представлено, соответственно, суды пришли к выводу, что условия договоров в части цены не являются явно обременительными и существенным образом нарушающими баланс интересов сторон, а заявителем не подтверждены наличие и размер убытков, а также причинно-следственная связь между действиями Маханова А.А. и наличием убытков.

Кроме того, проверив заявление должника и финансового управляющего о пропуске обществом "Промимпэкс" срока исковой давности, указав, что общество "Промимпэкс" было осведомлено о личности арендодателя Маханова А.А. или о нарушении прав, в связи с чем, не было лишено возможности обратиться с соответствующим требованиями с момента заключения договоров аренды имущества, однако обратилось с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника лишь 02.02.2023 (03.02.2023 поступило в Арбитражный суд Свердловской области) - пропустив срок исковой давности, суды сочли указанное достаточным для отказа в удовлетворении требований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

По смыслу статей 16, 71, 100 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и сформировавшейся судебной практики кредитор, заявляющий о включении своего требования в реестр, должен ясно и убедительно подтвердить реальность долга, то есть его наличие и размер.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Само по себе наличие в банкротном и корпоративном законодательстве отдельно предусмотренных составов возмещения убытков специальными субъектами (например, в корпоративном законодательстве - причинение вреда руководителем управляемому обществу, в банкротном - причинение вреда фактическим бенефициаром имущественным интересам кредиторов) - означает наличие законодательного закрепления определенного рода презумпций для таких категорий дел, соответственно, при рассмотрении конкретных требований о возмещении вреда, причиненного (по утверждению истца) конкретными действиями должника (по утверждению заявителя требования являющегося фактическим бенефициаром) суд должен применить общие нормы гражданского законодательства о возмещении убытков и предусмотренные гражданским и процессуальным правом общие презумпции при рассмотрении таких споров.

Основополагающим моментом при этом является установление статуса фактического бенефициара конкретного общества - заявителя требования.

Отказывая в удовлетворении требования, суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что общество "Промимпэкс" было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договоров аренды, а также на то, что в рассматриваемом случае заключение вышеуказанных договоров аренды осуществлялось по воле участников общества, поэтому действия должника по заключению договоров аренды в указанный период не могли противоречить интересам общества.

При этом суды сослались на доказанность использования арендованного имущества обществом "Промимпэкс", а также на то, что ставка аренды для общества "Промимпэкс" была не выше, чем для других арендаторов тех же объектов имущества Маханова А.А. в с. Канаши (ООО "Монолит", ООО "Энергобетон", ООО "Шадринский завод ЖБИ N 3"). Основанием для отказа послужила и ссылка судов на пропуск срока исковой давности.

Суд округа полагает, что приведенные основания с учетом заявленных участниками спора доводов и возражений, а также представленных ими доказательств - не могут являться достаточными для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Ссылки судов на соответствие заключенных договоров интересам общества в связи с совершением сделок по воле участников общества обоснованы, как правило, в ситуации, когда организация бизнеса в конкретном обществе построена на "прозрачной системе управления" (номинальный (участник общества по ЕГРЮЛ) и фактический (реальный бенефициар) статусы участника совпадают, а полное управление обществом (в т.ч., его производственной и финансовой сферой) как номинально, так и фактически в интересах участников и в пределах предоставленных ему полномочий осуществляется лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа в соответствии с данными ЕГРЮЛ).

Однако участники спора в ходе его рассмотрения приводили свои версии организации бизнеса в обществе "Промимпэкс".

Заявитель требования последовательно и систематически со ссылкой на конкретные доказательства и обстоятельства оформления и исполнения сделок между должником и обществом (не только спорных) утверждал о наличии у должника до 2021 года статуса фактического бенефициара группы компаний, в которую ранее входило и общество "Промимпэкс", при этом заявитель утверждал о схожей системе фактического управления некоторыми обществами (наличие статуса участника у близких родственников должника (мать, супруг родной сестры (по утверждению заявителя, Маханов А.А. переписывал общество "Промимпэкс" с одного своего родственника на другого, преследуя цель сокрытия фактического контроля над обществом "Промимпэкс")) - управление производственными процессами лицом, формально занимающим должность единоличного исполнительного органа, но фактически занимающегося лишь частью хозяйственных процессов под контролем должника - фактическое управление финансовыми потоками исключительно должником).

В свою очередь, Маханов А.А. утверждал, что никакого отношения к корпоративному участию и участию в управлении обществом "Промимпэкс" не имел, им сдавалось в аренду принадлежащее ему имущество, а также заключались иные сделки (при этом каких-либо объяснений по обстоятельствам участия в уставном капитале обществ, входивших, по утверждению кредитора, в одну группу компаний - матери должника Махановой Г.И. и супруга сестры должника Берсенева А.А. не дал).

Сходные пояснения участники спора давали и при рассмотрении иного обособленного спора - по заявлению общества "Шадринский завод ЖБИ N 3" о включении в реестр кредиторов должника с требованием о возмещении Махановым А.А. как фактическим бенефициаром завода убытков, причиненных, в том числе, заключением договоров аренды с повышенным размером арендных платежей. В рамках указанного обособленного спора сторонами также приводились свои версии организации бизнеса в обществе "Шадринский завод ЖБИ N 3". Так, Черданцев А.П. давал пояснения о том, что с 2014 года начал работать на Заводе в качестве директора, в дальнейшем по предложению Маханова А.А. стал участником Завода, однако до 2020 года не имел отношения к распоряжению денежными средствами, отвечая только за производственную часть деятельности; в 2020 году, после возникновения финансовых трудностей, для сохранения бизнеса и трудового коллектива стал осуществлять функции руководителя, был привлечен инвестор - Якунин В.Г., а после получения фактического доступа к документации и счетам Завода Черданцев А.П. выяснил факт заключения убыточной сделки по аренде. В свою очередь, Маханов А.А. утверждал, что никакого отношения к корпоративному участию и участию в управлении Заводом не имел, им сдавались в аренду производственные цеха с оборудованием и металлоформами (постановлением суда кассационной инстанции от 18.10.2024 судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, принятые по результатам рассмотрения требования завода о включении в реестр, - отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение).

В такой ситуации при рассмотрении требования общества "Промимпэкс" признание судом обоснованным и доказанным одной из приводимых участниками спора модели управления обществом и, соответственно, установление факта наличия либо отсутствия статуса фактического бенефициара общества у должника - имеет существенное значение для правильного разрешения спора. О наличии подконтрольности, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам общества и одновременно ведут к существенному приросту имущества лиц, привлекаемых к ответственности; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одного другому и т.д.

Предъявляя настоящее требование, общество "Промимпэкс", в том числе (но не только) последовательно ссылалось на контролирующий статус Маханова А.А. по отношению к обществу, приводя доводы о том, что именно в результате действий Маханова А.А. как истинного бенефициара Общества, последнему причинены убытки в значительных суммах (не менее 16,6 млн. руб.) путем установления арендной платы за арендованное имущество, многократно превышающей средний размер платы за аналогичные коммерческие объекты на рынке недвижимости в том же регионе, при этом общество ссылалось на то, что установление завышенного размера арендных платежей обусловлено не просто аффилированностью сторон сделки, а было призвано обеспечить систематический вывод активов общества (денежных средств) исключительно в пользу фактического бенефициара без учета производственных потребностей общества и его обязательств перед внешними кредиторами.

В частности, Общество ссылалось на то, что контролирующий статус Маханова А.А. подтверждается нетипичными условиями самих договоров аренды, содержащих завышенный размер арендной платы, выписками по расчетному счету, из содержания которых следует, что имели место платежи в пользу Маханова А.А. в сумме почти 18 млн. руб.; о фактическом контроле свидетельствуют и сами факты и условия заключения иных сделок (займа, поручительства); единственным выгодоприобретателем от хозяйственной деятельности общества являлся должник (а не номинальные участники или руководители); аналогичная система организации бизнеса была выстроена в иных обществах; передача фактического контроля над обществом иным лицам произведена должником после накопления долгов перед кредиторами и отсутствием у общества активов; также Общество указывает на вред, причиненный сделками: договор от 29.03.2018 между ФГБНУ "ВНИИ механизации и информатизации агрохимического обеспечения сельского хозяйства" и обществом "Промимпэкс" о приобретении технологической линии для производства удобрений (в отсутствие экономического смысла) и договор купли-продажи от 23.06.2021 N 1/2021, по условиям которого Маханов А.А. приобрел у общества "Промимпэкс" станок окорочный (в отсутствие встречного предоставления со стороны Маханова А.А.).

Помимо изложенного, Общество в качестве доказательств подконтрольности общества "Промимпэкс" Маханову А.А. указывало на переписки Маханова А.А. с Хрущевской Е.М. и переписку Хрущевской Е.М. с Вохмяковой Н.Г. (бухгалтер), в которой (по утверждению заявителя): содержатся распоряжения от Маханова А.А. по части активов и денежных средств общества "Промимпэкс", подтверждающие, что Маханов А.А. являлся бенефициаром общества "Промимпэкс" и мог в любое время вывести со счёта все деньги; переписка, по мнению общества, доказывает, что общество "Промимпэкс" в лице его участников или директора Хрущевской Е.М. не имели возможности самостоятельно принимать решения.

Между тем правовая оценка заявленным обществом "Промимпэкс" доводам о подконтрольности его в спорный период должнику - в обжалуемых судебных актах отсутствует. Фактически суды при оценке указанных доводов ограничились исследованием формальных документов, тогда как оценка доводов Общества судами в принципе не произведена. Формальное указание на недоказанность требований без надлежащего исследования и оценки приводимых участниками спора аргументов и доказательств - не может быть признано достаточным для отказа в проверке соответствующих доводов о контроле должника над обществом "Промимпэкс", причинившим обществу вред, и, соответственно, отказе в признании требований общества "Промимпэкс" обоснованными.

В рассматриваемом случае судами не учтено, что общество "Промимпэкс" и иные вовлеченные во взаимоотношения между Махановым А.А. и Обществом лица пытались раскрыть существовавшую в рассматриваемый период схему управления юридического лица, при которой (по их версии) Маханов А.А. осуществлял контроль над финансовыми потоками общества "Промимпэкс", распоряжаясь его активами и счетами, через своих родственников (Маханова Г.П. и Берсенев А.А.), которые за время владения долей в обществе не получали оплату от своего участия. Следовательно, не включив в предмет судебного исследования по настоящему спору доводы Общества и приведенные им обстоятельства (наличие у общества "Промимпэкс" убытков в связи с завышенной суммой арендной платы; схемы управления бизнесом (личность причинителя вреда); вывод денежных средств через установление завышенной арендной платы непосредственно самим Махановым А.А.), - суды предоставили необоснованное преимущество одной из сторон конфликта, внеся в отношения участников спорных правоотношений существенный дисбаланс.

Таким образом, как при наличии, так и при отсутствии между обществом "Промимпэкс" и должником какой-либо корпоративной связи - требование о включении в реестр требований кредиторов, вытекающее из причинения Обществу убытков, подлежало рассмотрению по существу с оценкой и исследованием обстоятельств того, имелась ли фактически у общества "Промимпэкс" возможность влиять на условия заключенных договоров аренды недвижимости и оборудования, применительно к доводам о положении Маханова А.А. как реального бенефициара Общества.

При этом даже при доказанности подконтрольности общества "Промимпэкс" должнику, необходимо учитывать, что само по себе совершение сделки по аренде имущества, сторонами в которой выступает сам должник, как арендодатель, и подконтрольное ему общество, как арендатор, в отсутствие внешних кредиторов - не является достаточным основанием для вывода о недобросовестности или неразумности действий должника, и, как следствие, для привлечения его к ответственности, поскольку фактически в такой ситуации происходило перераспределение финансовых потоков между двумя субъектами, один из которых полностью подконтролен второму; однако совершение подобных действий в условиях наличия независимых внешних кредиторов общества "Промимпэкс" может свидетельствовать о совокупности элементов юридического состава убытков для привлечения должника к гражданско-правовой ответственности.

Применительно к указанным обстоятельствам, в ходе рассмотрения настоящего спора Общество настаивало, что действия Маханова А.А., установившего соответствующий размер арендных платежей, привели к имущественному ущербу как самого общества "Промимпэкс", так и его внешних, независимых кредиторов.

Между тем в ходе рассмотрения спора суды не включили в предмет судебного исследования данные обстоятельства, равным образом и со стороны самого Общества не были документально раскрыты доводы о том, в чем видится имущественный ущерб для него, к невозможности исполнения каких обязательств привели оспариваемые действия должника, как скрытого бенефициара Общества, обязательства перед какими кредиторами и в каком размере остались непогашенными.

Вместе с тем, судебное исследование указанных обстоятельств, затрагивающих имущественную сферу должника, имеет определяющее значение для квалификации предъявляемых обществом "Промимпэкс" должнику требований.

Из приводимых доводов кассатора следует, что реальная смена бенефициаров и контролирующих лиц общества с Маханова А.А. на иное лицо произошла только в 2021 году, что имеет существенное значение и для разрешения судами вопроса о пропуске срока исковой давности.

Согласно сведениям сведений, размещенным в Картотеке арбитражных дел, в рамках дела N А60-38103/2023 Маханов А.А.в лице и.о. финансового управляющего Кудашева С.М. подал иск к обществу "Промимпэкс" о взыскании 7 072 927 руб. 32 коп. долга по арендной плате, а общество "Промимпэкс" подало встречный иск к Маханову А.А. о признании недействительным договора аренды N 3 от 01.09.2017 и дополнительные соглашения к нему. Дело находится на рассмотрении в суде первой инстанции. Как уже указывалось ранее, в рамках иного обособленного спора по настоящему делу о банкротстве (по заявлению общества "Шадринский завод ЖБИ N 3" о включении 84 401 140 руб. 30 коп. в реестр требований кредиторов Маханова А.А.), суд округа постановлением от 18.10.2024 отменил судебные акты суда первой и апелляционной инстанции, спор направлен на новое рассмотрение. На рассмотрении суда находятся и иные споры, где участники конфликта приводят взаимоисключающие доводы о бенефициарах обществ (по утверждению некоторых участников процесса, входящих ранее в одну группу компаний). Должник также отрицает сам факт контроля и наличие у него статуса фактического бенефициара.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора и приводимым обществом доводам о ранее существовавшем контроле Маханова А.А. над обществом, судам следовало проверить факт и обстоятельства перехода контроля над обществом в пользу иного лица в 2021 году, причинах и условиях перехода такого контроля (в случае установления самого факта контроля и его перехода), личность фактического бенефициара общества после состоявшегося (по утверждению кассатора) перехода, существование между Махановым А.А. и иным лицом/лицами неких договоренностей (не раскрываемых в рамках настоящего дела ни должником, ни иными лицами), включающих (возможно) не только сферу контроля над обществом "Промимпэкс", но и касающихся иных обществ.

Указанные обстоятельства подлежали раскрытию, в том числе, и обществом "Промимпэкс", как лицом заявляющим требование о возмещении причинных убытков действиями должника. В свою очередь, принятие обжалуемых судебных актов без включения данных вопросов в предмет судебного исследования и, соответственно, без выяснения указанных обстоятельств - привело к тому, что фактически суды пренебрегли договоренностями сторон, к которым те пришли при вступлении в общее дело, что является недопустимым. Такое игнорирование названных договоренностей в крайнем случае допустимо и может быть продиктовано лишь интересами третьих лиц. Однако, как указано ранее, наличие у общества иных (независимых) кредиторов в предмет судебного исследования судами не включено.

Поскольку судебные акты приняты при неполном исследовании материалов дела, без оценки всех имеющихся в деле доказательств, без включения в предмет судебного исследования и без постановки на обсуждения сторон вопросов, имеющих значение для правильного разрешения спора, а для принятия обоснованного и законного решения требуется установление юридически значимых обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определить наличие или отсутствие оснований для возмещения кредитору действиями должника ущерба, дать полную и всестороннюю оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в споре, результаты оценки доказательств отразить в судебном акте.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2024 по делу N А60-49300/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024 по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Н.В. Шершон Е.А. Павлова