Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 декабря 2024 г. N Ф09-3228/23 по делу N А50-21451/2022

Екатеринбург

02 декабря 2024 г.

Дело N А50-21451/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Осипова А.А., Савицкой К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зелёной С.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гасанова Вадима Аликовича на определение Арбитражного суда Пермского края от 26.03.2024 по делу N А50-21451/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по тому же делу.

В судебном заседании посредством веб-конференции (онлайн-заседание) приняли участие представители:

Гасанова В.А. - Потеева Г.М. (доверенность от 16.08.2023),

акционерного общества "Стройтрансгаз" (далее - общество "Стройтрансгаз") - Григорьева С.Н. (доверенность от 05.12.2023),

уполномоченного органа - Слукина И.В. (доверенность от 24.09.2024).

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ДорТехИнжиниринг" (далее - общество "ДорТехИнжиниринг", должник) введена процедура наблюдения.

Решением суда от 04.12.2023 общество "ДорТехИнжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 решение суда от 04.12.2023 отменено, в отношении должника введено внешнее управление.

Индивидуальный предприниматель Колмыков Петр Алексеевич обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 23 234 695 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ДСТ-Пермь" (далее - общество "ДСТ-Пермь"), акционерное общество "Ривер Консалт" (далее - общество "Ривер Консалт") и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.03.2024 в удовлетворении заявления Колмыкова П.А. отказано. Определением суда от 09.04.2024 в указанном судебном акте исправлены опечатки, допущенные во вводной и мотивировочных частях.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 определение от 26.03.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гасанов В.А. просит изменить указанные судебные акты, исключив из мотивировочной части выводы об аффилированности должника, общества "ДСТ-Пермь" и Колмыкова П.А. По мнению заявителя кассационной жалобы, вопреки указанию судов в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 01.07.2021 по делу N А50-18857/2019 отсутствуют выводы о наличии прямой или косвенной связи между открытым акционерным обществом "Пермдорстрой" (далее - общество "Пермдорстрой") и обществом "ДорТехИнжиниринг". Как отмечает кассатор, факт наличия договорных отношений между обществами "ДСТ-Пермь" и "Пермдорстрой", установленный постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2018 по делу N А50-34340/2017, не указывает на наличие связи между обществами "ДСТ-Пермь" и "ДорТехИнжиниринг", суды ошибочно отождествляют общество "ДСТ-Пермь" с обществом с ограниченной ответственностью "ДСТ-Строй" (далее - общество "ДСТ-Строй").

Гасанов В.А. также оспаривает выводы об аффилированности обществ "ДСТ-Пермь" и "ДорТехИнжиниринг" через Алякринского Андрея Владимировича, отмечает отсутствие сведений корпоративного участия указанного лица в деятельности приведенных обществ, а также выводы судов о связи должника и общества "Пермдорстрой" через Колмыкова П.А., мотивированные тем, что последний и общество "Пермдорстрой" имели договорные отношения с акционерным обществом "Ривер Консалт", обращает внимание на то, что договор между обществами "Пермдорстрой" и "Ривер Консалт" был заключен конкурсным управляющим в период процедуры банкротства общества "Пермдорстрой".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве общества "Стройдормаш" (N А50-30739/2016) проведены торги по продаже недвижимого имущества (газопроводы, теплая стоянка, железнодорожный тупик, земельный участок) и мобильного асфальто-бетонного завода МВА-160.

Победителем торгов признан Колмыков П.А., предложивший цену 48 000 000 руб. С победителем торгов 11.12.2018 заключен договор купли-продажи, переход права собственности зарегистрирован 12.03.2019.

Далее между Колмыковым П.А. (арендодатель) и обществом "ДорТехИнжиниринг" (арендатор) заключен договор аренды от 15.04.2019 N 15/04/19, согласно которому вышеуказанное имущество передано в аренду должнику на срок до 15.03.2020, арендная плата в месяц составляла 919 416 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по внесению арендных платежей, Колмыков П.А. обратился в арбитражный суд с иском к обществу "ДорТехИнжиниринг" о взыскании долга по договору аренды.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.07.2022 иск принят к производству, возбуждено производство по делу N А50-15012/2022.

В связи с введением в отношении общества "ДорТехИнжиниринг" 18.10.2022 процедуры наблюдения Колмыков П.А. обратился в дело о банкротстве с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, всего просил включить 9 398 924 руб. задолженности и 7 507 099 руб. неустойки. Определением суда от 02.02.2023 производство по делу N А50-15012/2023 приостановлено.

Возражая по заявленным требованиям, временный управляющий, конкурсный кредитор общество "Стройтрансгаз" и уполномоченный орган выразили сомнения в реальности названных выше правоотношений, ссылались на наличие общегрупповых интересов кредитора и должника, отсутствие экономических мотивов совершения сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности арендных отношений между сторонами. Исследовав представленные в дело доказательства в совокупности, суды установили, что имущество приобретено на торгах в интересах лиц, входящих с должником в одну группу компаний, приобретение имущества осуществлялось в том числе в интересах самого должника, частично - за его счет (должник внес задаток в размере 4 784 434 руб.), частично - за счет заемных средств аффилированного по отношению к должнику лица - общества "Ривер Консалт". Судами принято во внимание, что несмотря на смену собственников имущества (общество "Стройдормаш", Колмыков П.А., общество "ДСТ-Пермь", которому Колмыков П.А. в августе 2020 г. продал имущество) должник всегда его использовал в производственных целях. При этом согласно договору аренды с предыдущим собственником - обществом "Стройдормаш" (от 01.07.2017) арендная плата в месяц составляла 34 456 руб. против 919 416 руб. по договору аренды с Колмыковым П.А.; арендная плата с должника не взыскивалась, претензии не выставлялись, мер к ограничению доступа должника в арендуемые помещения принято не было, договор аренды не расторгнут.

Колмыков П.А. давал пояснения относительно того, что он по сути выполнял функции агента, действуя от имени должника при покупке имущества; суды данные возражения отклонили, посчитав, что материалами дела данное обстоятельство достоверно не подтверждено, однако учли соответствующие пояснения как дополнительные основания сомневаться в реальности арендных правоотношений.

Выводы по существу спора кассатором не оспариваются, в кассационной жалобе участник должника просит исключить из мотивировочной части судебных актов выводы об аффилированности должника и общества "ДСТ-Пермь", должника и предпринимателя Колмыкова П.А.

Суд округа соответствующих оснований не усматривает.

Как уже было отмечено, отказывая во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов общества "ДорТехИнжиниринг", суды исходили из того, что участие Колмыкова П.А. в приобретении имущества было номинальным - в действительности имущество поменяло собственника внутри одной группы компаний с созданием видимости расчетов за него, целью участия Колмыкова П.А. являлось сокрытие от кредиторов данного факта. Суды посчитали, что участие Колмыкова П.А. в такой сделке не могло являться случайным, последний экономическую целесообразность своих действий не объяснил, формальный документооборот в целях создания видимости реального отчуждения имущества, которое вместе с тем не выбыло из под контроля группы компаний, не опроверг. Судами при этом отмечено, что задаток, уплаченный должником, Колмыков П.А. не возвратил; заемные средства возвратил обществу "Ривер Консалт" после перечисления денежных средств новым собственником имущества - обществом "ДСТ-Пермь". Общество "Ривер Консалт" в свою очередь предоставило Колмыкову П.А. заем в значительной сумме на условиях, отличных от рыночных (без условий о каком-либо обеспечении, не начислило проценты за пользование займом и т.д.). На основании изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что участие Колмыкова П.А. в подобной схеме и предъявление несуществующего требования к должнику с целью участия в распределении конкурсной массы свидетельствует о "дружественном" характере его взаимоотношений с должником и иными лицами, входящими в группу компаний.

Далее, делая вывод о том, что вышеуказанные общества входят в одну группу компаний, суды исходили из обстоятельств, ранее установленных вступившими в законную силу судебными актами по другим рассмотренным делам о банкротстве: в отношении общества "ПК "Подводспецстрой" (N А50-18857/2019), в отношении закрытого акционерного общества "Юкон груп" (N А50-29288/2016), в отношении общества "Пермдорстрой" (N А50-27709/2015), а также из того факта, что одним из участников и руководителем общества "ДСТ-Пермь" являлся Алякринский А.В., он же был генеральным директором общества "Пермавтодор".

Апелляционный суд, отклоняя возражения Гасанова В.А. относительно аффилированности общества "ДорТехИнжиниринг" и общества "ДСТ-Пермь", руководствовался правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), согласно которой доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Таким образом, аффилированность предполагает наличие взаимного интереса или взаимной зависимости между юридическими лицами или их участниками, органами управления и т.п., свидетельствует о единстве интересов, целей принятия и реализации отдельных решений, в том числе недобросовестных.

Исходя из того, что оспариваемые выводы суда первой инстанции об аффилированности указанных лиц мотивированы, основаны на совокупной оценке взаимоотношений сторон, сведений о связях между ними и обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела о банкротстве обществ, входящих в одну группу компаний, и соответствуют вышеприведенной правовой позиции, апелляционный суд обоснованно отклонил доводы Гасанова В.А. об их исключении из судебного акта.

У суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться с указанными выводами.

Утверждение кассатора о неверной оценке фактических обстоятельств (наличие договорных отношений, корпоративных связей и представление интересов одним лицом) подлежит отклонению, поскольку вопрос оценки обстоятельств дела относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, разрешается ими на основании представленных доказательств, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда округа (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию об отсутствии связи между должником и предыдущими собственниками имущественного комплекса, приведенную в суде первой инстанции и апелляционной жалобе, и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, приведшим к принятию неправильного судебного акта в целом или в отдельной его части.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26.03.2024 по делу N А50-21451/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гасанова Вадима Аликовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

А.А. Осипов К.А. Савицкая