Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2024 г. N Ф09-5553/21 по делу N А47-15122/2019

Екатеринбург

03 декабря 2024 г.

Дело N А47-15122/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О.Г.,

судей Плетневой В.В., Новиковой О.Н.

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Актив" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по делу N А47- 15122/2019 Арбитражного суда Оренбургской области.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 09.10.2024 судебное разбирательство отложено на 19.11.2024.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2024 произведена замена судьи Кудиновой Ю.В. на судью Плетневу В.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В помещении Арбитражного суда Оренбургской области с использованием системы видеоконференц-связи приняли участие:

- представитель общества с ограниченной ответственностью "Актив" - Ивлев А. В. (доверенность от 02.04.2024 б/н, паспорт);

- представитель общества с ограниченной ответственностью "Орскнефтепродукт" - Ишмухаметова А.И. (доверенность от 18.09.2023 б/н, паспорт).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.03.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Актив" (далее - общество "Актив", должник) введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий Наумова Светлана Александровна.

Определением суда от 05.08.2022 требование общества с ограниченной ответственностью "Орскнефтепродукт" (далее - общество "Орскнефтепродукт") в размере 3 309 000 руб. 00 коп. признано подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Определением суда от 13.12.2023 признаны удовлетворенными Шайхуллиным Раилем Наильевичем включенные в реестр требования кредиторов должника. Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве.

Определением суда от 19.03.2024 производство по делу о признании общества "Актив" несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с погашением включенных в реестр требований кредиторов.

Общество "Орскнефтепродукт" 14.03.2024 обратилось в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на взыскание денежных средств в размере 3 309 000 руб.

Определением суда от 23.04.2024 заявление общества "Орскнефтепродукт" удовлетворено, суд определил выдать обществу с ограниченной ответственностью "Орскнефтепродукт" исполнительный лист на взыскание с общества с ограниченной ответственностью "Актив" денежных средств в размере 3 309 000 руб. 00 коп. При этом суд указал, что требование общества с ограниченной ответственностью "Орскнефтепродукт" подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 определение суда первой инстанции изменено.

Из резолютивной части определения Арбитражного суда Оренбургской области от 23.04.2024 исключен абзац 3 следующего содержания: "Требование общества с ограниченной ответственностью "Орскнефтепродукт" подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты".

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Актив" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в части исключения упомянутого абзаца из резолютивной части определения суда первой инстанции. В качестве обоснования кассационной жалобы заявитель указывает на аффилированность общества "Актив" и общества "Орскнефтепродукт", конечным бенефициаром которых является Броцман Андрей Викторович, требование общества "Орскнефтепродукт" в размере 3 309 000 руб. было признано субординированным, исключено из реестра требований кредиторов и признано подлежащим удовлетворению в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты, при этом у должника имеется только один независимый кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Энергомонтажремонт", перед которым имеются неисполненные обязательства по выплате мораторных процентов в размере 4 717 429 руб. 80 коп., кроме того, имеются обязательства перед Шайхуллиным Раилем Наильевичем ввиду погашения им включенных в реестр требований кредиторов. Кассатор полагает, что общество "Орскнефтепродукт" претендует на погашение задолженности в преимущественном порядке перед иными кредиторами, при этом в рамках дела N А47-5863/2024 рассматриваются требования общества "Энергомонтажремонт" к обществу "Актив".

В дополнительных пояснениях общество "Актив" повторно указывает на аффилированность общества "Актив" и общества "Орскнефтепродукт", конечным бенефициаром которых является Броцман А.В., необходимость применения субординации требований кредиторов после прекращения производства по делу о банкротстве, а также на злоупотребление правом обществом "Орскнефтепродукт".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Орскнефтепродукт" просит оставить обжалуемое апелляционное постановление без изменения, указывает на реальность задолженности общества "Актив", на неисполнимость судебного акта в случае указания в нем очередности погашения задолженности перед обществом "Орскнефтепродукт" ввиду отсутствия у судебного пристава-исполнителя полномочий для определения ее погашения, а также что такая возможность установления очередности погашения требований после прекращения производства по делу о банкротстве не предусмотрена законодательством, регулирование порядка исполнения судебного акта должно осуществляться в рамках Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве).

В судебном заседании представитель общества "Актив" доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнительных пояснениях поддержал, представитель общества "Орскнефтепродукт", напротив, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, после прекращения производства по делу о банкротстве общества "Актив" в связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр, общество "Орскнефтепродукт", чье требование признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что при прекращении производства по делу о банкротстве общество "Орскнефтепродукт" как кредитор по субординированному требованию не утратило возможность на получение удовлетворения, поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлено наличие на стороне общества "Актив" задолженности, которая осталась не погашенной. С учетом того, что требования аффилированного кредитора признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд, применив по аналогии подп. 1 п. 4 ст. 6117 Закона о банкротстве, посчитал необходимым указать очередность погашения задолженности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что основанием для выдачи исполнительного листа при прекращении производства по делу о банкротстве является именно судебный акт об установлении требования кредитора. Вместе с тем, констатировав, что после прекращения процедуры банкротства, задолженность, подтвержденная судебным актом, имеющим сходство с судебным актом о взыскании долга, должна быть погашена в порядке очередности, установленной статьей 111 Закона об исполнительном производстве, изменил судебный акт суда первой инстанции, исключив из резолютивной части определения абзац 3, содержащий указание на удовлетворение требование общества "Орскнефтепродукт" в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей в судебном заседании, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого апелляционного постановления в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции правильными.

Заявитель в кассационной жалобе не оспаривает возможность выдачи исполнительного листа, однако полагает, что требования общества "Орскнефтепродукт" подлежат субординации.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующей порядок исполнения судебных актов арбитражных судов, судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 2 статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, выдается этим арбитражным судом.

По своей правовой природе судебные акты о включении требований в реестр обладают сходством с принимаемыми в рамках общеискового производства судебными актами о взыскании долга (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2019 N 307-ЭС16-12310(4)).

В случае прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника с сохранением его правоспособности кредитору может быть выдан исполнительный лист на основании определения суда, вынесенного по результатам рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов. Вопрос о выдаче исполнительного листа по соответствующему требованию разрешается арбитражным судом по ходатайству кредитора в судебном заседании. По результатам разрешения данного ходатайства суд выносит определение, в резолютивной части которого возлагает на должника обязанность передать кредитору (взыскателю) денежные средства в сумме, ранее включенной в реестр, за вычетом сумм, которые были погашены к моменту выдачи листа в ходе процедур банкротства, и указывает на выдачу исполнительного листа (пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021).

В отсутствие прямого законодательного регулирования порядка выдачи исполнительного листа на основании определения, вынесенного по результатам рассмотрения заявления о включении в реестр по аналогии подлежат применению положения абзаца второго пункта 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве, регулирующие случаи выдачи исполнительного листа при не освобождении гражданина от долгов (часть 6 статьи 13 АПК РФ), с учетом сложившейся практики их применения, закрепленной в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" (далее - Постановление N 45).

Заявитель в кассационной жалобе не оспаривает возможность выдачи исполнительного листа, однако полагает, что требования общества "Орскнефтепродукт" подлежат субординации.

В соответствии со статьей 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. В случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве установленные статьей 56 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Арбитражный апелляционный суд, принимая во внимание, что по своей правовой природе судебные акты о включении требований в реестр либо о субординировании требования кредитора обладают сходством с принимаемыми в рамках общеискового производства судебными актами о взыскании долга, пришел к правомерному выводу о том, что задолженность, которая подтверждена судебным актом, имеющим сходство с судебными актами о взыскании долга, должна быть погашена в общем порядке в очередности, установленной ст. 111 Закона об исполнительном производстве.

При этом судом верно отмечено, что статус кредитора, чьи требования признаны подлежащими удовлетворению в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты, определяет только порядок удовлетворения требований такого кредитора, непосредственно в процедуре банкротства и не исключают обязанности должника по их удовлетворению.

Учитывая, что дело о несостоятельности общества "Актив" прекращено, соответственно, положения Закона о банкротстве, регулирующие очередность удовлетворения требований кредиторов в процедурах банкротства, не применимы в рассматриваемой ситуации и не могут подменять законодательное регулирование, прямо установленное Законом об исполнительном производстве и ему противоречащее, принимая во внимание, что в противном случае, указанное повлекло бы невозможность исполнения выданного судом исполнительного листа, так как Законом об исполнительном производстве также не предусмотрено право судебного пристава-исполнителя на осуществление распределения денежных средств в ином порядке, чем установленный данным законом, вывод суда апелляционной инстанции о необходимости исключения из резолютивной части определения от 23.04.2024 абзаца 3 об удовлетворении требования общества "Орскнефтепродукт" в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, является правильным.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку дублируют аргументы, приведенные кассатором при рассмотрении спора судом апелляционной инстанции, которые им были исследованы, оценены и обоснованно отклонены.

Нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено.

С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по делу N А47-15122/2019 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Актив" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Г. Кочетова

Судьи

В.В. Плетнева О.Н. Новикова