Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 декабря 2024 г. N Ф09-8989/23 по делу N А76-36305/2022

Екатеринбург

04 декабря 2024 г.

Дело N А76-36305/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Столяренко Г. М., Кочетовой О. Г.

при ведении протокола помощником судьи Ждановой Д.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью торгово-производственной компании "АльфаМеталл" Дьякова Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2024 по делу N А76-36305/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проводится путем использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания "АльфаМеталл" Дьякова Игоря Николаевича - Федоренко П.М. (паспорт, доверенность от 07.08.2024).

Судом округа удовлетворено ходатайство представителя единственного участника общества с ограниченной ответственностью Торгово - производственная компания "АльфаМеталл" - Шпадина Артема Викторовича - Тухватулина Н.А. (паспорт, доверенность от 31.03.2023 N 74АА0218169) об участии в рассмотрении кассационной жалобы с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), однако при открытии судом округа судебного заседания с использованием онлайн-сервиса "Картотека арбитражных дел" Тухватулина Н.А. подключение к каналу связи не обеспечила, при этом средства связи суда воспроизводили видео- и аудио -сигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствовали, представителю общества с ограниченной ответственностью Торгово -производственная компания "АльфаМеталл" обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере ее контроля.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Сфера" (далее - должник, общество "Сфера") о признании общества с ограниченной ответственностью торгово-производственной компании "АльфаМеталл" (далее - общество "АльфаМеталл") несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу N А40-172454/22-18-213.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2022 материалы дела N А40-172454/22-18-213 переданы по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2023 признано обоснованным заявление общество "Сфера", в отношении общества "АльфаМеталл" введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Дьяков Игорь Николаевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2023 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Дьяков И.Н.

Конкурсный управляющий Дьяков И.Н. обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у бывшего руководителя должника Шпадина Артема Викторовича документов, печати, штампов и имущества общества "АльфаМеталл", согласно перечню (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.)

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий Дьяков И.Н. обратился в арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

Конкурсный управляющий указывает, что бывшим руководителем должника не представлены доказательства отсутствия истребуемого имущества и документации, а также не исследованы объективные (уважительные) причины невозможности их представления.

По мнению Дьякова И.Н. судом первой инстанции не рассмотрены требования управляющего в части истребования имущества должника у бывшего руководителя, а суд апелляционной инстанции неверно оценил сведения, указанные в оборотно-сальдовой ведомости, указал на отсутствие доказательств истребования имущества по договору аренды, которое согласно оборотно-сальдовой ведомости выбыло с баланса должника.

В возражениях на кассационную жалобу Шпадин А.В., ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество "АльфаМеталл" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2020.

Руководителями должника в различные периоды являлись: Зуев Андрей Вячеславович с 17.09.2020 про 09.07.2021; Золотухин Павел Андреевич с 16.07.2021 по 07.12.20210; Бессонов Дмитрий Михайлович с 07.12.2021 по 21.12.2021; Шпадин Артем Викторович с 21.12.2021 по 04.08.2023.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2023 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Дьяков И.Н.

Ссылаясь на то, что Шпадин А.В. уклоняется от передачи документов и имущества должника, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходили из того, что вступившими в законную силу судебными актами установлен факт передачи имеющихся документов, а также недоказанность обстоятельств фактического обладания Шпадиным А.В. документами общества и его уклонения как бывшего руководителя от их передачи, доказательств, в том числе косвенно свидетельствующих о наличии каких-либо иных истребуемых документов в период осуществления обществом деятельности, в том числе переданных и находящихся у Шпадина А.В. и не переданных управляющему, материалы дела также не содержат; доказательств нахождения иных сведений, документов и ценностей у Шпадина А.В. в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; а для возможности надлежащего исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать полным объемом бухгалтерской и иной документацией должника.

В целях своевременного обеспечения конкурсного управляющего полной и достоверной информацией и документами о хозяйственной деятельности должника руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу ему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности (абзац 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов может служить, в частности, подтвержденный документально факт предоставления документов и материальных ценностей; либо представление доказательств, свидетельствующих о принятии всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей; либо представление доказательств, подтверждающих отсутствие истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

При этом заявляя ходатайство об истребовании, управляющий должен иметь доказательства наличия документов и имущества у стороны, к которой он обращается.

Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовым позициям, изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2017 N 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 N 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой, а объективная невозможность исполнения руководителем обязанности по ее передаче арбитражному управляющему исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности, предусмотренной абзаце 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве (абзац 1 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

При рассмотрении спора судами установлено, что Шпадин А.В. в ответ на ходатайство об истребовании документации и имущества должника на основании актов приема-передачи документов N 1, N2, N3 от 26.04.2024 передал конкурсному управляющему уставные документы общества, договоры аренды недвижимости, договоры с контрагентами, иные документы по хозяйственной деятельности должника, трудовые договоры, приказы по личному составу, первичные бухгалтерские и иные документы должника.

Судебными актами, вынесенными в рамках названного дела (определением суда от 14.08.2023, оставленным в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023), установлено, что, конкурсному управляющему Дьякову И.Н. отказано в удовлетворении заявления об истребовании документации и имущества должника. При этом суд указал, что доказательств наличия у руководителя должника истребуемых документов, касающихся хозяйственной деятельности общества "Алтфа-Металл", а также совершения Шпадиным А.В. действий, направленных на сокрытие документации, в материалы дела не представлено.

Помимо этого, судами установлено, что ответчиком приняты меры по передаче документации общества "АльфаМеталл", которые подготовлены для передачи арбитражному управляющему Дьякову И.Н., что свидетельствует об отсутствии оснований полагать, что ответчик удерживает истребуемую документацию.

Судом апелляционной инстанции принят во внимание договор аренды оборудования N 011121а1 от 01.11.2021, из содержания которого следует, что оборудование должника передано в аренду обществу с ограниченной ответственностью "ЦветМет", срок действия которого истек 31.10.2022, при этом конкурсным управляющим меры по истребованию имущества должника у арендатора не приняты, дебиторская задолженность по арендным платежам не взыскана.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что документы, подлежащие передаче и не переданные конкурсному управляющему, у Шпадина А.В. отсутствуют, большая часть испрашиваемых документов и сведений, а также имеющихся в распоряжении документов, полученных согласно актам приема-передачи, передана Шпадиным А.В. конкурсному управляющему Дьякову И.Н., учитывая обстоятельства, установленные определением суда от 14.08.2023, оставленным в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о нахождении в распоряжении бывшего руководителя имущества должника и иной истребуемой документации, доказательств уклонения ответчика от их передачи, исходя из того, что возложение на ответчика обязанности по предоставлению документов, фактическое наличие которых у данного лица не доказано, будет противоречить принципам исполнимости судебного акта (статьи 15, 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при недоказанности иного, суды пришли к выводу о необоснованности заявленных требований.

Доводы кассатора о нерассмотрении судами требований о передаче имущества судом округа во внимание не приняты, как противоречащие материалам дела.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами двух инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству общества с ограниченной ответственностью торгово-производственной компании "АльфаМеталл" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, которое с принятием настоящего постановления завершено, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 руб. (пункт 20 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации)

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.06.2024 по делу N А76-36305/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью торгово-производственной компании "АльфаМеталл" Дьякова Игоря Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью торгово-производственной компании "АльфаМеталл" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Г.М. Столяренко О.Г. Кочетова