Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 июня 2014 г. N Ф06-12694/13 по делу N А12-22938/2013

г. Казань

24 июня 2014 г.

Дело N А12-22938/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца - Замана Т.М. (доверенность от 20.03.2014),

ответчика - Гребенниковой Е.А. (доверенность от 06.06.2014),

третьих лиц - Богомоловой О.С (доверенности от 07.04.2014, от 21.01.2014, от 21.01.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "АВ-Техно", общества с ограниченной ответственностью "Икар", общества с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой", общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2013 (судья Зотова Н.П.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 (председательствующий судья Дубровина О.А., судьи: Жаткина С.А., Жевак И.И.)

по делу N А12-22938/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТрансСтрой Эксплуатация", г. Волгоград (ОГРН 1123443005311) к обществу с ограниченной ответственностью "АВ-Техно", г. Волгоград (ОГРН 113459003118) о взыскании 9 675 000 руб.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "АВ-Техно" к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансСтрой Эксплуатация" о взыскании 11 304 088 руб. 56 коп.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Икар", г. Санкт-Петербург, общества с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой", г. Санкт-Петербург, общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг", г. Санкт-Петербург,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТрансСтрой Эксплуатация" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АВ-Техно" (далее - ответчик) о взыскании 17 850 000 руб. задолженности по арендной плате, 1 327 650 руб. пени.

Ответчик обратился со встречным иском о взыскании 11 304 088 руб. 56 коп. задолженности по договорам внутреннего лизинга.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Икар" (далее - ООО "Икар"), общество с ограниченной ответственностью "ЭлитСтрой" (далее - ООО "ЭлитСтрой"), общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - ООО "Интерлизинг").

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2013 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 11 250 000 руб. неосновательного обогащения. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, иск удовлетворить.

С кассационными жалобами обратились третьи лица - ООО "Икар", ООО "ЭлитСтрой", ООО "Интерлизинг". Доводы жалоб мотивированы неправильным применением судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Представитель ответчика доводы, изложенные в своей кассационной жалобе и доводы кассационных жалоб третьих лиц, поддержал.

Представитель третьих лиц доводы изложенные в кассационных жалобах поддержал.

Представитель истца принятые судебные акты считает законными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.12.2012 истец (лизингополучатель) заключил договоры внутреннего лизинга (далее - договоры лизинга) с ООО "Икар" (лизингодатель) N ЛД-34-0754/12, N ЛД-34-0755/12, N ЛД-34-0756/12, N ЛД-34-0759/12, N ЛД-34-0762/12, N ЛД-34-0763/12, с ООО "ЭлитСтрой" (лизингодатель) N ЛД-34-0757/12, N ЛД-34-0758/12, N ЛД-34-0760/12, N ЛД-34-0761/12 транспортных средств, указанных спецификациях к ним.

01.01.2013 истец (арендодатель) 29.12.2012 заключил с ответчиком (арендатор) договор аренды транспортных средств без экипажа N 2/2012, переданных арендатору по акту приема-передачи.

На основании пунктов 4.1, 4.3 договора арендная плата составляет 4 500 000 рублей в месяц и вносится арендатором авансом в первый день каждого месяца.

По мнению истца, ответчик ненадлежаще исполнял условия договора, в связи с чем за ним образовалась задолженность за период с 01.07.2013 по 29.10.2013 в размере 17 850 000 руб. На указанную сумму задолженности истец начислил проценты в размере 1 327 650 руб. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

16.09.2013 ответчик заключил с ООО "Икар" договоры цессии N ЛД-34-0754/12, ЛД-34-0755/12, ЛД-34-0756/12, ЛД-34-0759/12, ЛД-34-0762/12, ЛД-34-0763/12 и ООО "ЭлитСтрой" договоры цессии N ЛД-34-0757/12, ЛД-34-0758/12, ЛД-34-0760/12, ЛД-34-0761/12, по условиям которых к нему перешли права требования задолженности по лизинговым платежам по договорам внутреннего лизинга, заключенным с истцом, за период с мая по август 2013 года в общем размере 11 304 088 руб. 56 коп. Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления встречных требований к истцу.

Установив, что истец, в нарушение требований пунктов 5.8 договоров лизинга, без письменного разрешения лизингодателей, передал предмет лизинга в аренду ответчику, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора аренды от 29.12.2012 N 2/2012.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна. Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 167 названного Кодекса установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Признание договора аренды недействительным, пользование ответчиком предоставленными ему предметами аренды и отсутствие доказательств оплаты такого пользования в заявленный период, послужило основанием для применения судом к сложившимся отношениям сторон положения Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах из неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Факт пользования ответчиком в спорный период арендованным имуществом, подтверждается актом приема-передачи от 01.01.2013.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В связи с расторжением лизингодателями в одностороннем порядке всех договоров внутреннего лизинга и изъятия предметов лизинга у истца по актам от 16.09.2013 суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного периода взыскания с 01.07.2013 по 15.09.2013, и, исходя из размера арендной платы, определенной в договоре аренды, взыскал с ответчика 11 250 000 руб. неосновательного обогащения, отказав во взыскании пени.

Указанные выводы апелляционный суд признал обоснованными.

Отклоняя доводы ответчика и третьих лиц об ином периоде взыскания неосновательного обогащения (до момента извещения лизингодателями истца - 09.09.2013), апелляционный суд исходил из установленных обстоятельств фактического пользования ответчиком спорным имуществом с момента его передачи истцом по акту приема-передачи от 01.01.2013 и до момента изъятия предметов лизинга у истца 16.09.2013.

Вместе с тем, судом первой и апелляционной инстанции не принято во внимание, что право требования истцом взыскания денежных средств с ответчика за пользование переданным последнему в аренду имущества основано на заключенных с третьими лицами договорами внутреннего лизинга от 04.12.2012.

В материалах дела третьими лицами представлены уведомления, направленные истцу, о расторжении договоров внутреннего лизинга с момента получения последним указанных уведомлений.

Однако судами первой и апелляционной инстанций вопрос о том, когда были получены истцом данные уведомления, и, соответственно, дата расторжения договоров внутреннего лизинга не исследован.

Данное обстоятельство имеет важное значение для принятия законного решения, так как с момента расторжения договоров внутреннего лизинга истец не являлся лизингополучателем и у него отсутствовали правовые основания для взыскания с ответчика в указанный период денежных средств за пользование имуществом.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суд первой инстанции, пришел к выводу о недействительности договоров цессии, заключенных ответчиком с ООО "Икар" и ООО "ЭлитСтрой" как заключенных без учета требований пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Применяя указанную норму суд не мотивировал, каким образом для погашения суммы задолженности по договорам внутреннего лизинга за конкретный период личность кредитора имеет существенное значение для истца, как должника по указанным договорам, каким образом замена кредитора в данном случае влечет нарушение прав должника или снимает с него обязанность по уплате долга.

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

На основании изложенного, судебная коллегия считает принятые судебные акты подлежащими отмене, дело подлежащим передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2013, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по делу N А12-22938/2013 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров