Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 июня 2014 г. N Ф06-11769/13 по делу N А65-22042/2013

г. Казань

26 июня 2014 г.

Дело N А65-22042/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца - Шигабиева Д.Н. (доверенность от 05.06.2014),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Татарстан, г. Елабуга,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2013 (судья Гаврилов М.В.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи: Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-22042/2013

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Татарстан, г. Елабуга (ОГРН 1041642618490) к обществу с ограниченной ответственностью "Металло-Сервис", г. Мензелинск (ОГРН 1051600027082), обществу с ограниченной ответственностью "Мензелинск-Сервис", г. Мензелинск (ОГРН 1111674005783), обществу с ограниченной ответственностью "ПромСервис", г. Мензелинск (ОГРН 1071682003645) о признании недействительными договоров купли-продажи, уступки недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Татарстан (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Металло-Сервис" (далее - ООО "Металло-Сервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Мензелинск-Сервис" (далее - ООО "Мензелинск-Сервис"), обществу с ограниченной ответственностью "ПромСервис" (далее - ООО "ПромСервис") о признании четырех договоров уступки б/н от 01.05.2013, договоров купли-продажи от 23.05.2013 N 23/05/1-13, от 23.05.2013 N 23/052-13 недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, иск удовлетворить.

Представитель истца доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.05.2013 между ООО "Металло-Сервис" (лизингополучатель) и ООО "Мензелинск-Сервис" (лизингополучатель) были заключены четыре договора уступки без номера, по условиям которого ООО "Металло-Сервис" передало свои права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга от 12.07.2012 N 8593/2012, 8591/2012, 8592/2012, 8590/2012 автотранспортных средств марки КАМАЗ 54115, КАМАЗ 44108, КАМАЗ 53229 новому лизингополучателю ООО "Мензелинск-Сервис".

Договоры уступки заключены с согласия лизингодателя - общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде"), что подтверждается подписью уполномоченного лица и печатью ООО "Каркаде".

По мнению истца, в результате совершения указанных сделок, приобретенные ответчиком права требования по договорам лизинга были уступлены по заведомо заниженной цене.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

Исковые требования мотивированы тем, что уступка прав и обязанностей по каждому договору уступки, является неравноценной, поскольку не соответствует размеру денежных средств, которые были уплачены ООО "Метало-Сервис" в составе лизинговых платежей в счет выкупной цены предмета лизинга. Истец полагает, что вышеуказанные договоры были заключены взаимозависимыми лицами, целью сделок является вывод имущества, с целью умышленного уклонения от обязанности уплаты налогов, в виде сокрытия имущества, за счет которого должно быть произведено взыскание недоимки по налогам, сделки являются мнимыми, совершенные лишь для вида, без намерения создать правовые последствия.

По этим же основаниям истец просил признать недействительными договоры купли-продажи от 23.05.2013 N 23/05/1-13, от 23.05.2013 N 23/05/2-13.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 названного Кодекса сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 153 данного Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Мнимая сделка совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Из смысла данной нормы следует, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным вышеназванной нормой права, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Бремя доказывания названных обстоятельств в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами соглашений, составленных сторонами в целях их заключения и исполнения документов, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

Оспариваемые истцом договоры суд признал заключенными, поскольку сторонами согласованы все существенные условия договора.

Содержание договоров свидетельствует о намерении лиц, их совершивших, исполнить сделку.

Ответчики факт заключения договоров уступки в редакции, имеющейся у истца, отрицают, в материалах дела представлены копии (суду представлены подлинники на обозрение) четырех договоров, в соответствии с пунктами 3.1 которых ООО "Мензелинск-Сервис" обязалось произвести оплату в пользу ООО "Металло-Сервис" в счет оплаты уступленных прав и обязанностей по договорам - 1 097 197,88 руб., 1 097 197,88 руб., 1 999 693,54 руб., 1 717 222,34 руб. Исполнение данного условия подтверждается представленными платежными поручениями от 06.05.2013 N 170, от 08.05.2013 N 175, от 17.05.2013 N 195, от 21.05.2013 N 207, от 31.05.2013 N 248, от 05.06.2013 N 260, от 10.06.2013 N 273.

По актам приема-передачи от 29.05.2013, 03.06.2013, 18.06.2013 объекты лизинга были переданы лизингополучателем новому лизингополучателю.

В качестве основания для признания договоров купли-продажи от 23.05.2013 N 1, 2 мнимыми недействительными сделками истец указывает на отсутствие произведенной покупателем оплаты стоимости переданных двух транспортных средств.

В материалах дела представлены платежные поручения от 20.11.2013 N 48, от 15.11.2013 N 44, которыми подтверждается перечисление продавцу стоимости автомобилей.

Указанные выводы апелляционным судом признаны правомерными.

Ссылка истца на новые документы - договоры, представленные ООО "Каркадэ" отклонена судом апелляционной инстанции, ввиду непредставления истцом данного доказательства в суд первой инстанции. Более того, как установлено судом, сторонами после получения результатов оценки, были заключены дополнительные соглашения к оспариваемым договорам от 27.05.2013 с изменениями пунктов, касающихся стоимости транспортных средств.

Поскольку суд установил реальное совершение хозяйственных операций, доводы истца о взаимозависимости организаций отклонены.

В пункте 3.3 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 04.12.2003 N 441-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью "Нива-7" на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 2 статьи 20, пунктами 2 и 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации" указано, что право признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 1 статьи 20 Кодекса, может быть использовано судом лишь при условии, что эти основания указаны в других правовых актах, а отношения между этими лицами объективно могут повлиять на результаты сделок по реализации товаров (работ, услуг), в том числе в случаях совершения хозяйственным обществом сделок с заинтересованными лицами, признаваемыми таковыми законом. Если заинтересованность указанных лиц повлияла на условия или экономические результаты их деятельности в виде отклонения цены реализации в сторону повышения или понижения более чем на 20 процентов от рыночной цены, определяемой по правилам пунктов 4-11 статьи 40 Кодекса.

Взаимозависимость участников сделок сама по себе не может служить основанием для признания налоговой выгоды необоснованной. Заявление о недобросовестности налогоплательщика по мотиву взаимозависимости лиц можно сделать только в том случае, когда эта взаимозависимость повлияла на результаты совершенной сделки (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 53 "Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды").

Поскольку по договорам лизинга право собственности на автотранспорт наступает у лизингополучателя только после выплаты всех лизинговых платежей, доводы истца о выводе имущества, на которое может быть обращено взыскание недоимки по налогам, признаны арбитражным судом необоснованными.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 по делу N А65-22042/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александрова