Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 мая 2011 г. N Ф06-2448/11 по делу N А55-12960/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 мая 2011 г. N Ф06-2448/11

г. Казань

12 мая 2011 г.

Дело N А55-12960/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии:

третьего лица - Фадеева А.В., паспорт,

при участии представителей:

истца - Фадеева А.В., директор, приказ от 11.10.2006,

ответчика - Андреева О.А., доверенность от 04.03.2011,

в отсутствие:

третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Ставропольское агентство недвижимости" - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТАН-Агро", г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2010 (судья Хмелев С.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу N А55-12960/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СТАН-Агро" (ИНН 6382052337, ОГРН 1066382025324), г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью "Рязанская" (ИНН 6382050869), Самарская область, Ставропольский район, с. Большая Рязань, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Ставропольское агентство недвижимости", г. Тольятти, Фадеева А.В., г. Тольятти, о взыскании 11 088 626 руб. долга, 295 291 руб. процентов за пользование займом,

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рязанская", Самарская область, Ставропольский район, с. Большая Рязань, к обществу с ограниченной ответственностью "СТАН-Агро", г. Тольятти, о признании недействительным договора займа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СТАН-Агро" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рязанская" о взыскании 11 088 626 руб. долга, 295 291 руб. процентов за пользование займом.

Исковые требования заявлены новым кредитором в соответствии со статьями 307, 309, 807-811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договора от 26.02.2010 N 002/ВКС займа, договора от 09.04.2010 N 19 уступки требования и мотивированы тем, что ответчик не исполнил свои обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование им.

Определениями от 21.06.2010 и от 13.10.2010 Арбитражный суд Самарской области привлек к участию в деле Фадеева А.В. и общество с ограниченной ответственностью "Ставропольское агентство недвижимости" (векселеполучателя) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до принятия решения предъявил встречный иск о признании договора от 26.06.2010 N 002/ВКС займа недействительным как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и заключенной в нарушение порядка, предусмотренного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", без одобрения общим собранием участников общества, а также как заключенной со стороны ответчика лицом, не имеющим полномочий.

Определением от 21.08.2010 Арбитражный суд Самарской области прекратил производство в части требования о взыскании процентов в сумме 295 291 руб. 63 коп. на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска в этой части.

Решением от 27.10.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011, Арбитражный суд Самарской области в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил, признав недействительным договор займа от 26.02.2010 N 002/ВКС, совершенный в нарушение порядка, предусмотренного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "СТАН-Агро" просит судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, в иске - отказать.

Заявитель кассационной жалобы считает незаконным удовлетворение встречного иска; указывает на недоказанность факта причинения убытков ответчику и других неблагоприятных последствий, возникших у ответчика, оспоренным договором займа.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Рязанская" просит судебные акты оставить без изменений.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность состоявшихся судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав третье лицо, представителей сторон спора, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Удовлетворяя встречный иск, суд признал договор займа от 26.02.2010 N 002/ВКС сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ответчика от имени управляющей компании ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СТАН-Агро", Фадеева А.В.

Пи этом суд установил нарушение порядка совершения указанной сделки, предусмотренного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Указанные выводы суда соответствуют закону и материалам дела.

В соответствии с данной сделкой Фадеевым А.В. (займодавец) по акту приема-передачи от 26.02.2010 представителю ответчика передан вексель от 26.02.2010 ВК N 0008870 открытого акционерного общества "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития", полученный им 26.02.2010 по договору от 19.02.2010 купли-продажи.

В тот же день этот вексель по акту приема-передачи передан ответчиком обществу с ограниченной ответственностью "Стан" в лице директора Фадеева В.А. (л.д. 29, т. 2) в счет погашения долга ответчика в сумме 11088 626 руб., предъявлен им открытому акционерному обществу "Волго-Камский банк" к погашению (л.д. 30, т. 2) и погашен последним в тот же день (л.д. 32, т. 2).

Кроме того, судом установлено, что действия по заключению договора займа со стороны ответчика, получение им векселя и передача этого векселя третьему лицу осуществлялись лицом, уполномоченным Фадеевым А.В. на основании доверенности (л.д. 28, т. 2).

Вместе с тем Фадеев А.В. является как учредителем общества с ограниченной ответственностью "Стан" (третье лицо), так и общества с ограниченной ответственностью "СТАН-Агро" (истец).

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о мнимости оспоренного договора, поскольку вексель фактически не выходил из обладания займодавца.

Поэтому договор займа на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной сделкой.

В силу изложенного доводы кассационной жалобы отклоняются.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 по делу N А55-12960/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин