Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2011 г. N 11АП-13460/2010.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2011 г. N 11АП-13460/2010

г. Самара

20 января 2011 г.

Дело N А55-12960/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А.,

с участием:

от истца - Фадеев А.В., директор, выписка,

от ответчика - Андреев О.А., доверенность от 16.11.2010 г., Шапкина А.В., доверенность от 25.10.2010 г.,

от третьих лиц:

Фадеева А.В. - лично, паспорт,

ООО "Ставропольское агентство недвижимости" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТАН-Агро", Самарская область, г. Тольятти, на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2010 года по делу N А55-12960/2010 (судья Хмелев С.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "СТАН-Агро", Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью агрофирма "Рязанская",

о взыскании 11 088 626 руб.,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью агрофирма "Рязанская",

к обществу с ограниченной ответственностью "СТАН-Агро", Самарская область, г. Тольятти,

о признании недействительным договора займа N 002/ВКС от 26.02.2010 г.,

с участием третьих лиц:

Фадеева Артема Валерьевича, Самарская область, г. Тольятти,

общества с ограниченной ответственностью "Ставропольское агентство недвижимости", Самарская область, г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

С учетом отказа от требований в части взыскания процентов в размере 295 291 руб. 63 коп., принятого судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью (ООО) "СТАН-Агро", Самарская область, г. Тольятти, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) агрофирма "Рязанская", о взыскании 11 088 626 руб. - основного по договору займа.

ООО агрофирма "Рязанская" также обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковым заявлением к ООО "СТАН-Агро", Самарская область, г. Тольятти, с участием третьих лиц: Фадеева Артема Валерьевича, Самарская область, г. Тольятти, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Ставропольское агентство недвижимости", Самарская область, г. Тольятти, о признании недействительным договора займа N 002/ВКС от 26.02.2010 г.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2010 года исковые требования ООО "СТАН-Агро" оставлены без удовлетворения, встречные требования ООО агрофирма "Рязанская" удовлетворены, признан недействительным договор займа N 002/ВКС от 26.02.2010 г.

Не согласившись с вынесенным решением ООО "СТАН-Агро" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "СТАН-Агро" (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагает решение суда первой инстанции не обоснованным, полагает, что ООО агрофирма "Рязанская" не представило доказательств, того, что оспариваемый договор займа нарушил права и законные интересы участников общества.

Представители ООО агрофирма "Рязанская" с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагают, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Фадеев А.В., поддержал доводы апелляционной жалобы, полагает решение суда первой инстанции не обоснованным, просил апелляционную жалобу удовлетворить.

ООО "Ставропольское агентство недвижимости", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своего представителя не обеспечило.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии лица участвующего в деле, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2010 года по делу N А55-12960/2010 исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между Фадеевым Артемом Валерьевичем и ООО агрофирма "Рязанская" (заемщиком) заключен договор займа N 002/ВКС от 26.02.2010 г., согласно которому заемщику должны быть предоставлены денежные средства в сумме 11 088 626 руб. на срок до 26 августа 2010 г. под 12% годовых.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что выдача займа осуществляется путем передачи заемщику векселей уполномоченного банка на сумму займа. Погашение задолженности может быть произведено как безналичным переводом денежных средств, или иными векселями согласованного сторонами банка, зачетом.

По акту приема-передачи от 26.02.2010 г. заемщиком получен простой вексель N 0008870 от 26.02.2010г., выданный ОАО "Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития" со сроком платежа по предъявлении номиналом 11 088 626 руб.

Суд первой инстанции, правомерно сославшись на положения ст. 421, 807 Гражданского кодекса российской Федерации, сделал вывод о том, что использование простого векселя в качестве объекта договора займа само по себе не влечет ничтожность договора займа.

Основанием для обращения с требованием в суд ООО "СТАН-Агро" послужило право требования по договору займа N 002/ВКС от 26.02.2010г. в сумме 11 088 626 руб. на основании договора уступки права требования N19 от 09 апреля 2010 г., в соответствии со ст.ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований ООО "СТАН-Агро", и признании недействительным договора займа N 002/ВКС от 26.02.2010 г. суд правомерно исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что Фадеев А.В., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ответчика, соответственно выдавший доверенность на представителя ответчика (указанная доверенность представлена в материалы дела), не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке.

Кроме того представителем ответчика, действующим на основании доверенности от 11.01.2010г., указанный вексель передан по акту приема-передачи от 26.02.2010 г. в ООО "Ставропольское агентство недвижимости" от имени ответчика.

Вместе с тем, Фадеев А.В. является учредителем и единоличным исполнительным органом ООО "СТАН-Агро", а данное общество в период заключения спорного договора займа являлось исполнительным органом заемщика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию: о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Следовательно, для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие не только неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, но и доказательства нарушения ею прав и законных интересов истца.

Документы, свидетельствующие об одобрении данной сделки общим собранием участников общества, в материалы дела не представлены.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, содержащимися в п.2 Постановления N 40 от 20.06.2007г. при решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка её совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

С учетом изложенного, договор займа N 002/ВКС от 26.02.2010 г. является недействительной (оспоримой) сделкой и в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и сделка недействительна с момента совершения.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения к ответственности лица, уступившего недействительное право требования.

Таким образом, доводы, приведенные ООО "СТАН-Агро" в апелляционной жалобе не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2010 года по делу

N А55-12960/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило