Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 мая 2011 г. N Ф06-2912/11 по делу N А49-2583/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 мая 2011 г. N Ф06-2912/11

г. Казань

18 мая 2011 г.

Дело N А49-2583/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Петрова А.Л., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителя:

закрытого акционерного общества "Колтовское" - Духленковой О.Н., доверенность от 08.02.2011,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Колтовское", с. Колтовское Пензенской области и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Районное агропромышленное объединение "Зеленовское" Гвоздева И.А., г. Пенза,

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.09.2010 (судья Патеева Р.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А49-2583/2010

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Империя Торговли", (ИНН: 4632087109, ОГРН: 1034637030735), г. Курск, о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Районное агропромышленное объединение "Зеленовское" (ИНН: 5817004932, ОГРН: 1075805000039), с. Старая Потловка Пензенской области, требований в размере 30 000 000 руб.,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Районное агропромышленное объединение "Зеленовское", с. Старая Потловка Пензенской области, несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.04.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Районное агропромышленное объединение "Зеленовское" (далее - должник, ООО "РАО "Зеленовское") введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Гвоздев Игорь Анатольевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 22.05.2010.

Общество с ограниченной ответственностью "Империя Торговли" (далее - ООО "Империя Торговли", общество) 02.06.2010, в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "РАО "Зеленовское" с суммой требования 30 000 000 руб. - задолженности по договору купли-продажи от 08.04.2010.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.09.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2011, заявление удовлетворено.

Требование ООО "Империя Торговли" в размере 30 000 000 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами общество с ограниченной ответственностью "Колтовское" (далее - ООО "Колтовское"), являющееся одним из конкурсных кредиторов ООО "РАО "Зеленовское", и временный управляющий должника Гвоздев И.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение от 29.09.2010 и постановление апелляционного суда от 17.01.2011 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судом норм материального и процессуального права, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Согласно доводам заявителей жалоб, при вынесении обжалуемых судебных актов судами не были учтены положения вексельного законодательства, которые, по мнению заявителей жалоб, регулируют спорные правоотношения; не был исследован подлинник векселя.

Кроме того, временным управляющим ООО "РАО "Зеленовское" Гвоздевым И.А. приведены доводы о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в незаконном составе.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Колтовское" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, требование ООО "Империя Торговли" основано на договоре купли-продажи векселя от 08.04.2010, заключенном между ООО "Империя Торговли" (продавец) и должником (покупатель), в соответствии с условиями которого ООО "Империя Торговли" обязалось передать в собственность должника по акту приема-передачи простой вексель общества с ограниченной ответственностью "Тульский Бройлер" (далее - ООО "Тульский Бройлер") со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 11.01.2015, с общей вексельной суммой в размере 30 000 000 руб., а должник обязался принять и оплатить его стоимость по договорной цене, согласованной сторонами в сумме 30 000 000 руб. с рассрочкой платежа (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора).

Во исполнение принятых на себя в соответствии с условиями названного договора обязательств ООО "Империя Торговли" передало должнику по акту приема-передачи от 08.04.2010 вексель ООО "Тульский Бройлер" от 11.01.2010 N 01-в, согласно которому ООО "Тульский Бройлер" приняло на себя безусловное обязательство по оплате обществу с ограниченной ответственностью "МедиаКар" (далее - "МедиаКар") или по его приказу любому другому предприятию (лицу) 30 000 000 руб. по предъявлении, но не ранее 11.01.2015, с одновременным учинением на нем индоссамента в пользу должника.

Права ООО "Империя Торговли" на указанный вексель основаны на совершенном в его пользу индоссаменте ООО "МедиаКар".

Обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "РАО "Зеленовское", ООО "Империя Торговли" указало на наличие у должника задолженности в связи с неисполнением принятых последним на себя обязательств по договору купли-продажи от 08.04.2010 по оплате согласованной сторонами цены проданного векселя.

Удовлетворяя заявленное требование, арбитражный суд исходил из наличия у должника обязательств по оплате стоимости векселя, полученного в соответствии с условиями договора от 08.04.2010.

Признавая требование ООО "Империя Торговли" в заявленном размере обоснованным, арбитражные суды правомерно, руководствуясь положениями норм права, регулирующих спорные правоотношения, исходили из подтверждения факта передачи продавцом (ООО "Империя Торговли"), в соответствии с условиями договора от 08.04.2010, векселя покупателю (должнику), а также непредставления доказательств надлежащего исполнения последним обязательств по оплате стоимости полученного векселя и погашения задолженности в заявленном размере.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поддерживает выводы судов, положенные в основание удовлетворения заявления ООО "Империя Торговли".

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14, вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах.

Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве, судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии с пунктом 36 названного постановления Пленума в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Кодекса).

Согласно положениям статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу положений статей 307-309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после его передачи, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений пункта 2.2 договора от 08.04.2010 должник принял на себя обязательства по оплате ООО "Империя Торговли" стоимости полученного от него векселя, согласованной сторонами при заключении договора в размере 30 000 000 руб.

При таких обстоятельствах судебная коллегия находит правомерным вывод арбитражных судов о признании требования ООО "Империя Торговли" в сумме 30 000 000 руб. установленным (статья 71 Закона о банкротстве) и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Такой вывод суда соответствует действующему законодательству и конкретным обстоятельствам дела.

Обжалуя судебные акты, заявители документально не опровергли правильность выводов судов.

При этом суд округа находит несостоятельной ссылку ООО "Колтовское" на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, выразившееся в отклонении ходатайства о фальсификации векселя, являющегося предметом купли-продажи по договору от 08.04.2010.

Отказывая в удовлетворении данного заявления, апелляционный суд обоснованно сослался на пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Апелляционным судом установлено, что ответчик не представил доказательств, обосновывающих невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции. Нет ссылок на такие доказательства и в кассационной жалобе. Следовательно, данный довод не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кроме того, при отклонении указанного ходатайства арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что вексель, в отношении которого заявлено о фальсификации, являлся предметом оспаривания в рамках дела N А49-5941/2010 (о признании векселя недействительным); указанный вексель также был предметом оценки в рамках дел N А49-5940/2010 и N А49-8982/2010.

Суд кассационной инстанции также находит ошибочным довод временным управляющим ООО "РАО "Зеленовское" Гвоздевым И.А. о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в незаконном составе.

В соответствии с частью 2 статьи 18 АПК РФ дело, рассмотрение которого начато одним судьей или составом суда, должно быть рассмотрено этим же судьей или составом суда. Замена судьи или одного из судей возможна в случае: 1) заявленного и удовлетворенного в порядке, установленном настоящим Кодексом, самоотвода или отвода судьи; 2) длительного отсутствия судьи ввиду болезни, отпуска, пребывания на учебе. После замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 (судьи Радушева О.Н., Садило Г.М., Серебрякова Е.А.) судебное разбирательство, назначенное на 10 часов 15 минут 30.11.2010, отложено на 10 часов 30 минут 11.01.2011.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2011 на основании пункта 2 части 2 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Серебряковой Е.А. на Серову Е.А. в связи с прекращением полномочий судьи Серебряковой Е.А., о чем имеется запись в протоколе судебного заседания.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду п.4 ст.18 АПК РФ

Рассмотрение дела Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом состоялось в судебном заседании 11.01.2011 в составе судей Радушевой О.Н., Садило Г.М. и Серовой Е.А. При этом, из протокола судебного заседания от 11.01.2011 усматривается, что рассмотрение дела начато сначала.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что замена судьи Серебряковой Е.А. на судью Серову Е.А. произведена в соответствии с требованиями части 2 статьи 18 АПК РФ, в связи с чем в данном случае отсутствуют основания для вывода о рассмотрении дела незаконным составом суда.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права и неверной квалификации возникших между сторонами правоотношений, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.09.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2011 приняты при правильном применении норм права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 29.09.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2011 по делу N А49-2583/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Л. Петров Ф.Г. Аглиуллина