Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 мая 2011 г. N Ф06-2948/11 по делу N А57-3875/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 мая 2011 г. N Ф06-2948/11

г. Казань

19 мая 2011 г.

Дело N А57-3875/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Минеевой А.А., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

ответчика - извещен, не явился,

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "САНЭКО", г. Красноармейск, Саратовская область,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2010 (судья Карпенко М.К.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011 (председательствующий судья Телегина Т.Н., судьи: Волкова Т.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-3875/2010

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Сельинвестпроект", г. Саратов (ИНН 6452001635, ОГРН 1026402657621) к обществу с ограниченной ответственностью "САНЭКО", г. Красноармейск, Саратовская область (ИНН 6442009963, ОГРН 1046403202230) о взыскании 32 377 570 руб. 70 коп., с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр 2003", г. Саратов (ИНН 6452085106, ОГРН 1036405036964), Кузнецова Алексея Васильевича, г. Саратов,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011, выделенные в отдельное производство исковые требования закрытого акционерного общества "Сельинвестпроект" (далее - ЗАО "Сельинвестпроект", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "САНЭКО" (далее - ООО "САНЭКО", ответчик) о взыскании (с учетом увеличения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) 19 000 000 руб. задолженности по соглашению от 22.09.2005 в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2005 и 15 533 148 руб. процентов за пользование денежными средствами по заключенному соглашению на основании договора цессии от 01.11.2007 за период с 01.10.2005 по 09.11.2010, удовлетворены в полном объеме.

Дело рассмотрено с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-центр 2003" (далее - ООО "Бизнес-центр 2003") и Кузнецова Алексея Васильевича.

Иск основан на положениях статей 309, 310, 382, 384, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, договоре уступки права требования от 01.11.2007, соглашении от 22.09.2005 в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2005, дополнительном соглашении от 11.10.2007 и мотивирован неисполнением ответчиком обязательств по возврату полученных по договору займа денежных средств.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций решением, постановлением, ООО "САНЭКО" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, указывая, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Заявитель жалобы полагает, что договор займа от 22.09.2005 является незаключенным, в связи с его безденежностью, является крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания участников ООО "САНЭКО". Спорное соглашение от 01.10.2005 является кредитным обязательством, следовательно, без подписи главного бухгалтера ответчика, в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительной сделкой.

ЗАО "Сельинвестпроект" направлен в адрес суда письменный отзыв на кассационную жалобу, согласно которому считает доводы жалобы необоснованными, обжалуемые судебные акты законными.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм права, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с условиями заключенного между ООО "Бизнес-центр 2003" (сторона-1) и ООО "САНЭКО" (сторона-2) соглашения от 22.09.2005 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2005) сторона-1 обязалась передать стороне-2 простые векселя Сберегательного банка Российской Федерации на общую сумму 19 000 000 руб. для выполнения работ по ремонту скважины N 43 Топовской на Родниковском нефтегазовом месторождении.

При этом сторона-2 обязалась обеспечить возврат заемных средств поставками товарной продукции (газовый конденсат) по базовой цене 7280 руб. за тонну в течение трех месяцев после завершения ремонта. Плановое время ремонта - 2 месяца (пункты 1, 2 соглашения).

Пунктом 3 соглашения определено, что при отсутствии товарной продукции из скважины N 43 Топовской сторона-2 возвращает 19 000 000 руб. денежными средствами с начислением за весь период пользования процентов из расчета 16% годовых. Срок возврата денежных средств и процентов сторонами согласован не позднее 01.10.2007.

Дополнительным соглашением от 11.10.2007 к соглашению от 22.09.2005 стороны подтвердили, что на 01.10.2007 сумма долга стороны-2 перед стороной-1 составляет 19 000 000 руб., сторона-2 обязуется выплатить указанный долг в срок до 01.03.2008.

Кроме того, в пункте 4 дополнительного соглашения стороны определили, что проценты за пользование денежными средствами в размере 16% годовых будут начисляться стороной-1 до момента погашения задолженности.

В дальнейшем, ООО "Бизнес-центр 2003" (цедент) и ЗАО "Сельинвестпроект" (цессионарий) заключили договор цессии от 01.11.2007, по условиям которого цедент в счет погашения задолженности перед цессионарием по договору займа от 10.10.2006 уступает последнему право требования с ООО "САНЭКО" (должник) исполнения обязательств по соглашению от 22.09.2005 и дополнительному соглашению от 01.10.2005 основной долг в сумме 19 000 000 руб. и проценты в размере, согласованном сторонами в пункте 3 указанного соглашения.

Письмом от 01.112007 ООО "Бизнес-центр 2003" уведомило ООО "САНЭКО" о переходе права требования обязательств на основании договора цессии от 01.11.2007.

Неисполнение должником обязательств по возврату полученных по соглашению денежных средств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 8, статей 307, 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебными инстанциями дана надлежащая и полная оценка наличию задолженности ответчика перед истцом, к которому перешло право требованиями ее на основании подписанного договора цессии, в связи с чем заявленные истцом требования о взыскании суммы займа и процентов за пользование заемными средствами правомерно признаны подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор займа от 22.09.2005 является незаключенным в связи с его безденежностью, правильно отклонен судами исходя из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что факт передачи векселей на общую сумму 19 000 000 руб. от третьего лица к ответчику подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи векселей от 01.10.2005 к дополнительному соглашению от 01.10.2005, подписанным представителями сторон, подписи скреплены печатями организаций. В акте приема-передачи векселей от 01.10.2005 указаны номера, серии и дата выдачи бланков векселей, сумма векселей и эмитент.

Кроме того, дополнительным соглашением от 11.10.2007 к соглашению от 22.09.2005 ответчик признал наличие задолженности перед третьим лицом в размере 19 000 000 руб.

Ответчик не представил доказательства, подтверждающие неполучение спорных векселей от третьего лица, не обращался с заявлением о фальсификации указанных доказательств в порядке и форме, предусмотренных статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие у заемщика надлежащего бухгалтерского учета и несоблюдение правил оформления бухгалтерских операций не свидетельствуют о безденежности займа.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка является крупной, заключенной с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствии одобрения общего собрания участников общества, также правомерно отклонен судами и сделка признана совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, как правильно указано апелляционным судом, в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" дано разъяснение о применении названной законодательной нормы, согласно которой крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Ответчиком встречный иск по данному делу заявлен не был, также в отдельном исковом производстве сделка по такому основанию не оспаривалась.

Довод заявителя жалобы о том, что заключенный договор займа является ничтожным, в связи с отсутствием подписи главного бухгалтера на оспариваемом ответчиком соглашении о предоставлении займа не может быть признан судебной коллегией состоятельным.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену судебных актов, судебной коллегией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2011 по делу N А57-3875/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Королёва

Судьи

А.А. Минеева И.Р. Нагимуллин