Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 мая 2011 г. N Ф06-2999/11 по делу N А12-19904/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 мая 2011 г. N Ф06-2999/11

г. Казань

23 мая 2011 г.

Дело N А12-19904/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Салиховой З.И., Афанасьева И.Н.,

при участии представителя:

истца - Семенова А.П., доверенность от 11.01.2011,

в отсутствие:

ответчика -извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ТРОН", г. Екатеринбург,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.11.2010 (судья Литвин С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 (председательствующий судья Бирченко А.Н., судьи Грабко О.В., Жаткина С.А.)

по делу N А12-19904/2010

по иску общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ТРОН" г. Екатеринбург (ИНН: 6671170509, ОГРН: 1056604047994) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоэнергострой", г. Волгоград, (ИНН: 3443046793, ОГРН: 1023402972482), обществу с ограниченной ответственностью "Техноком" о взыскании 257 787 руб. 39 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ТРОН" (далее - истец, ООО "СК ТРОН") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоэнергострой" (далее -ООО "Волгоэнергострой"), обществу с ограниченной ответственностью "Техноком" (далее - ООО "Техноком") о взыскании задолженности в размере 257 787 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.11.2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011, произведено процессуальное правопреемство по делу, ООО "Волгоэнергострой" заменено на его правопреемника ООО "Техноком".

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение норм материального права.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального срока Российской Федерации в судебном заседании от 10.05.2011 судом кассационной инстанции объявлен перерыв до 10 часов 10 минут 17.05.2011, после которого судебное заседание продолжено.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "СК ТРОН" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО "Волгоэнергострой" о взыскании задолженности по договору от 17.02.2009 N 03/02-09с в размере 250 000 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 782 руб. 39 коп.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников от 30.12.2009 ООО "Волгоэнергострой" реорганизовано путем выделения из него ООО "Техноком".

В соответствии с разделительным балансом обязательства по контракту от 17.02.2009 N 03/02-09с переданы ООО "Техноком".

ООО "Техноком" 01.06.2010 внесено в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2010 по делу N А12-19904/2010 ООО "Техноком" был привлечен в качестве соответчика.

До рассмотрения дела по существу ответчиком заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "Волгоэнергострой" на ООО "Техноком". Данное ходатайство арбитражным судом было удовлетворено.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актам арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла указанной нормы, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе, в том числе на стадии исполнения судебного акта, может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом материальные права и обязанности, принадлежащие одному лицу, могут быть переданы другому лицу по сделке или перейти к нему на основании закона.

В соответствии со статьями 58, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации материальное правопреемство в отношении должника по обязательству возможно при реорганизации юридического лица либо на основании перевода должником своего долга на другое лицо.

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Как следует из материалов дела, в связи с реорганизацией ООО "Волгоэнергострой" путем выделения образовано юридическое лицо - ООО "Техноком", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации данного юридического лица от 01.06.2010.

Согласно пункту 1.1. Устава ООО "Техноком" является правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей ООО "Волгоэнергострой" в соответствии с передаточным актом - разделительным балансом.

По разделительному балансу выделившемуся юридическому лицу - ООО "Техноком" были переданы основные средства на сумму 3 927 тыс. руб., оборотные активы на сумму 444 037 тыс. руб., кредиторская задолженность на сумму 447 663 тыс. руб.

Кроме того, в уставный капитал ООО "Техноком" с баланса ООО "Волгоэнергострой" передан ноутбук НР nc 6320, остаточной стоимостью 10 091 руб. 70 коп., инв.номер ВС05658.

Таким образом, ООО "Техноком" является правопреемником ООО "Волгоэнергострой" по всей кредиторской задолженности, в том числе и по задолженности по контракту от 17.02.2009 N 03/02-09с на сумму 250 000 руб. 01 коп., что отражено в разделительном балансе по состоянию на 30.04.2010.

В силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации составление и утверждение разделительного баланса предшествует государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к выделившемуся из него юридическому лицу происходит не в момент составления или утверждения разделительного баланса, а в соответствии с ним.

На основании изложенного и с учетом представленных доказательств в обоснование заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве, судом первой инстанции правомерно удовлетворено ходатайство о процессуальном правопреемстве и произведена замена ООО "Волгоэнергострой" на его правопреемника ООО "Техноком".

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.02.2011 с ООО "Техноком" в пользу ООО "СК ТРОН" взыскана основная сумма задолженности по договору от 17.02.2009 N 03/02-09с в размере 250 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7782 руб. 39 коп.

Данное решение арбитражного суда сторонами не обжаловано.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что на момент передачи ООО "Техноком" кредиторской задолженности ООО "Волгоэнергострой" в сумме 250 000 руб. по договору от 17.02.2009 N 03/02-09с не существовало, что при реорганизации ответчика допущено несправедливое распределение активов и обязательств, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов, подлежат отклонению, поскольку они были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.11.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2011 по делу N А12-19904/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

З.И. Салихова И.Н. Афанасьев