Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 мая 2011 г. N Ф06-2862/11 по делу N А72-4042/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 мая 2011 г. N Ф06-2862/11

г. Казань

25 мая 2011 г.

Дело N А72-4042/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 4 марта, 24 августа 2011 г. N А72-4042/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Петрова А.Л., Аглиуллиной Ф.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Долгова Александра Михайловича, г. Ульяновск,

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2010 (судья Козюкова Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., Каплин С.Ю., Селиверстова Н.А.)

по делу N А72-4042/2010

по исковому заявлению Долгова Александра Михайловича, г. Ульяновск, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис", г. Ульяновск (ИНН: 7328504322, ОГРН: 1057328067114), несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Долгов Александр Михайлович (далее - Долгов А.М.), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис" (далее - должник, ООО "Агро-Сервис") в порядке статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением в рамках дела о банкротстве ООО "Агро-Сервис" о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания от 25.06.2009 в части продажи _ доли в праве собственности на здание ремонтных мастерских на 150 автомашин общей площадью 4094,17 кв.м (литеры А, А1, а) кадастровый номер 73:24:021105:0002:0267670001, расположенного по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, 8 проезд Инженерный, д. 8, Зубрий Надежде Павловне (далее - Зубрий Н.П.) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Требования о признании договора недействительным в части продажи _ доли в праве собственности на здание ремонтных мастерских Зубрий Н.П. мотивированы ссылкой на положения статьи 168, пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис" (далее - ООО "Агро-Сервис") и Зубрий Н.П.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 заявление Долгова А.М. оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Долгов А.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 10.12.2010 и постановление апелляционного суда от 15.02.2011 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами процессуального и материального права, неправильном толковании закона (пункт 3 статьи 182 ГК РФ) и не применении закона, подлежащего применению (статьи 10, 168, 179 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 25.06.2009 между ООО "Агро-Сервис" в лице генерального директора Зубрий Н.П. (продавец), Зубрий Н.П. и Долговым А.М. (покупатели) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с положениями которого (пункты 1.1, 1.2, 1.4, 1.5, 2.1, 2.2, 3.1, 3.3) продавец передает в общую долевую собственность покупателям следующее недвижимое имущество: здание ремонтных мастерских на 150 автомашин общей площадью 4094,17 кв.м (литеры А, А1, а) кадастровый номер 73:24:021105:0002:0267670001, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, 8 проезд Инженерный, д. 8, представляющее собой отдельно стоящее здание, а покупатели приобретают право собственности на указанное здание с определением долей в праве собственности в размере по _ каждому из них, и в соответствии со своими долями обязуются уплатить за него согласованную сторонами цену.

На дату заключения указанного договора здание принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 09.09.2006, заключенного между продавцом и открытым акционерным обществом "Спецстрой", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 73 АТ N 501562, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области 16.11.2006, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.11.2006 сделана запись регистрации N 73-73- 01/250/250/2006-635.

При продаже здания покупатели приобретают право пользования земельным участком площадью 17239,4 кв.м, на котором расположено здание, на тех же условиях, что и продавец. Дальнейшее установление условий землепользования земельным участком, на котором расположено здание, определяется в соответствии с действующим законодательством при согласовании этого уполномоченным органом.

Право общей долевой собственности на здание возникает у покупателей с момента государственной регистрации перехода права собственности в установленном законом порядке.

По соглашению сторон договорная цена здания при заключении указанного договора составляет 6 000 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость в размере 915 254 руб. 24 коп.

Согласно положениям пункта 2.2 договора, на момент его заключения оплата цены отчуждаемого здания в размере, установленном в пункте 2.1 настоящего договора, произведена покупателями в полном объеме в равных долях, что подтверждается справкой об оплате 25.06.2009.

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 18.12.2009 за Зубрий Н.П. зарегистрирована общая долевая собственность на спорное нежилое здание согласно договору купли-продажи от 25.06.2009, доля в праве _, и за Долговым А.М. - _ доля в праве.

На дату совершения оспариваемой сделки Зубрий Н.П. являлась генеральным директором ООО "Агро-Сервис" и одним из его учредителей, владеющим 50% доли уставного капитала общества, остальные 50% доли уставного капитала принадлежат Долгову А.М.

В дальнейшем, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.06.2010 по заявлению общество с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр" (далее по тексту - ООО "Лизинговый центр") в отношении ООО "Агро-Сервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Фадеев Александр Николаевич.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.11.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Фадеев Александр Николаевич.

Полагая заключенный 25.06.2009 договор купли-продажи нежилого здания от 25.06.2009 в части продажи _ доли в праве собственности на здание ремонтных мастерских, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, 8 проезд Инженерный, д. 8, Зубрий Н.П. недействительной сделкой, Долгов А.М. в августе 2010 года обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "Агро-Сервис" и Зубрий Н.П. о признании его в указанной части недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2010 по делу N А72-6702/2010 иск Долгова А.М. был оставлен без рассмотрения на основании пункта 4 статьи 148 АПК РФ, как требование, которое в соответствии с федеральным законом подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агро-Сервис".

12 октября 2010 года Долгов А.М. в порядке статьи 61.8 Закона о банкротстве обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением в рамках дела о банкротстве ООО "Агро-Сервис" (N А72-4042/2010) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания от 25.06.2009 в части продажи _ доли в праве собственности на здание ремонтных мастерских на 150 автомашин общей площадью 4094,17 кв.м (литеры А, А1, а) кадастровый номер 73:24:021105:0002:0267670001, расположенного по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, 8 проезд Инженерный, д. 8, Зубрий Н.П. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Заявленное требования мотивировано тем, что Зубрий Н.П. при заключении оспариваемого договора, будучи представителем юридического лица (продавца), совершила от его имени с собой сделку, чем нарушила положений пункта 3 статьи 182 ГК РФ, в связи с чем указанная сделка является ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления Долгова А.М., арбитражные суды правомерно исходили из следующего.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства (пункт 3 статьи 182 ГК РФ).

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Зубрий Н.П. при совершении оспариваемой сделки действовала от имени общества (продавца) как его единоличный исполнительный орган.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Следовательно, Зубрий Н.П., будучи единоличным исполнительным органом ООО "Агро-Сервис", не может рассматриваться в качестве представителя общества в оспариваемой сделке и пункт 3 статьи 182 ГК РФ в данном случае применению не подлежит, на что обоснованно указали суд первой и апелляционной инстанции при отказе в удовлетворении заявления Долгова А.М.

Арбитражными судами, исходя из предмета и основания заявленного Долговым А.М. требования, полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержатся в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, Долгов А.М. документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы заявителя жалобы о необходимости применения при оценке договоров положений статей 10 и 179 ГК РФ, подлежат отклонению, поскольку указанные обстоятельства не были положены в основание заявленного Долговым А.М. требования о признании договора недействительным при обращении в суд первой инстанции и, как следствие, им не исследовались. Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичные доводам апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2010 и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 по делу N А72-4042/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Л. Петров Ф.Г. Аглиуллина