Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 июля 2014 г. N Ф06-6328/13 по делу N А65-14071/2013

г. Казань

02 июля 2014 г.

Дело N А65-14071/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

истца - Ларягина В.В. (доверенность от 26.06.2013),

в отсутствие:

ответчиков - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сагдеева Эдуарда Казберовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2013 (судья Фасхиева Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-14071/2013

по исковому заявлению Сагдеева Эдуарда Казберовича к закрытому акционерному обществу "Татнефтегазстрой-Инвест" (ОГРН 1021603636020) и обществу с ограниченной ответственностью "ГарантСистем-Инжиниринг" (ОГРН 1081690048824) о признании договора займа от 29.03.2011 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился Сагдеев Эдуард Казберович (далее - истец) с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Татнефтегазстрой-Инвест" и обществу с ограниченной ответственностью "ГарантСистем-Инжиниринг" (далее - ответчики) о признании недействительным договора займа от 29.03.2011.

Исковые требования заявлены на основании статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, которая в установленном законом порядке не была одобрена обществом, а также является убыточной для заемщика.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2013 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не повлекла за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца, как участника данного общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает оспариваемые судебные акты подлежащими отмене в связи с несоответствием содержащихся в нем выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела установлено, что Сагдеев Э.К. является участником общества с ограниченной ответственностью "ГарантСистем-Инжиниринг", между ответчиками 29.03.2011 был заключен договор, по условиям которого первый ответчик закрытое акционерное общество "Татнефтегазстрой-Инвест" (займодавец) обязался предоставить второму ответчику обществу с ограниченной ответственностью "ГарантСистем-Инждиниринг" (заемщик) денежные средства в размере 1 300 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученную сумму в срок до 28.02.2012 с уплатой 18% годовых (пункты 1.1, 4.2, 5.2 договора).

Обращаясь в арбитражный суд, истец указывает на то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемого договора Хамидуллин Рустем Василович являясь участником общества с ограниченной ответственностью "ГарантСистем-Инжиниринг", с размером доли 27%, одновременно являлся генеральным директором закрытого акционерного общества "Татнефтегазстрой-Инвест", что, по мнению заявителя, говорит о совершении сделки с заинтересованностью. В установленном законом порядке, сделка не была одобрена заемщиком. Кроме того, сделка является убыточной для заемщика: предоставление займа под 18% годовых, данный процент является выше ставки, под которую заем можно было получить в кредитном учреждении. При этом договором предусмотрена неустойка за просрочку исполнения обязательств по возврату займа в размере 0,5%. Факт возможного причинения убытков заемщику в результате совершения сделки подтверждается обращением займодавца с заявлением о взыскании с заемщика суммы задолженности по договору займа и процентов (дело N А65-8544/2013).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Судом установлено и ответчиками не оспорено, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, однако порядок совершения такой сделки не был соблюден.

В пункте 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Отказывая в признании оспариваемого договора недействительным по основаниям пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, а именно, в связи с наличием заинтересованности в заключении договора, суд правомерно принял во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", согласно которым при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 2 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и самостоятельно несет риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем, как установлено судом, истец в ходе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанций не представил надлежащих доказательств того, что оспоренный договор нарушает его права и законные интересы как участника общества либо что его заключение повлекло возникновение убытков для общества, размер возможных убытков также не определен и не обоснован истцом.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой представленных в дело доказательств, данных судом нижестоящих инстанций не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, либо являются безусловным основанием для их отмены, судами не допущено.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 по делу N А65-14071/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева Э.Г. Гильманова