Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 июня 2011 г. N Ф06-3736/11 по делу N А49-3022/2010

г. Казань

06 июня 2011 г.

Дело N А49-3022/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Богдановой Е.В. Ивановой А.Г.,

при участии:

Хомазюка Н.В. - лично, паспорт,

при участии представителей:

Майорова Андрея Олеговича - Носова И.И., доверенность от 15.11.2010 N 1в-5730,

открытого акционерного общества "Чаадаевский завод древесностружечных плит" - Юнды А.А., доверенность от 11.04.2011 б/н,

Уотерфорд Инвестментс Эл-Эл-Пи - Наумова А.Л., доверенность от 18.06.2010 б/н,

открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - Еремеева И.В., доверенность от 18.11.2010 N 722201/26, Подобеды И.В., доверенность от 05.04.2011 N 722201/36,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Майорова Андрея Олеговича, г. Железнодорожный Московской области,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Серова Е.А., Радушева О.Н.)

по делу N А49-3022/2010

по требованию Майорова Андрея Олеговича, г. Железнодорожный Московской области, о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Чаадаевский завод древесностружечных плит", р.п. Чаадаевка Городищенского района Пензенской области, в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Чаадаевский завод древесностружечных плит", р.п. Чаадаевка Городищенского района Пензенской области (ИНН: 5812005386, ОГРН: 1035801000014), несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.09.2010 открытое акционерное общество "Чаадаевский завод древесностружечных плит" (далее - ОАО "Чаадаевский завод древесностружечных плит") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Грудцин А.В.

Кредитор Майоров Андрей Олегович обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме (с учетом уточнения) 52 601 822,10 руб., в том числе долг 46 543 001,55 руб., проценты по векселям 6 058 820,55 руб. за период с 10.04.2007 по 15.09.2010.

В обоснование заявленного требования кредитор сослался на договор об уступке права требования долга (цессии) от 26.11.2007N 11/07-2, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Шарьямебельплит" (далее - ООО "Шарьямебельплит") (кредитор) и Майоровым А.О. (правопреемник), право требования по которому удостоверено хозяйственными векселями в количестве 48 штук (приложение N 1 к договору).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.12.2010 требование Майорова А.О. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 52 601 822,10 руб., в том числе долг 46 543 001,55 руб., проценты по векселям 6 058 820,55 руб.

При этом суд исходил из того, что Майоровым А.О. представлены подлинные простые векселя в количестве 48 штук на сумму 46 543 001,55 руб., которые соответствуют формальным требованиям, предъявленным к такому виду ценных бумаг.

Доказательств того, что Майоров А.О., приобретая векселя у ООО "Шарьямебельплит", знал об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселей, лицами, участвующими в деле, не представлено.

Доказательства оплаты векселей, признания договоров цессии от 31.05.2007 N 05/07 (первоначальное обязательство) и от 26.11.2007 N 11/07-2 недействительными не представлено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011 определение отменено, вопрос о включении требования Майорова А.О. в реестр требований кредиторов ОАО "Чаадаевский завод древесностружечных плит" направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановление мотивировано тем, что передача векселей не свидетельствует сама по себе о наличии у должника долга, при новом рассмотрении суду следует установить факт задолженности должника перед кредиторами.

Кроме того, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением об оспаривании сделок должника по выдаче векселей, заявления приняты к производству. Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 требование кредитора и заявление об оспаривании по правилам главы 111.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, на которой оно основано, согласно частям 2 и 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду взаимосвязанности предметов споров, наличия общего состава лиц могут быть объединены в одно производство для совместного рассмотрения при условии, что это не приведет к чрезмерному затягиванию рассмотрения требования кредитора.

В кассационной жалобе заявитель - Майоров А.О. - просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение. При этом заявитель указывает, что апелляционный суд не применил часть 1 статьи 142, часть 2 статьи 147, статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность не допускается.

Кроме того, в нарушение части 1 статьи 268 АПК РФ, пункта 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 апелляционный суд направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, хотя применяя пункт 2 части 4 статьи 272 АПК РФ данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела.

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 23.05.2011 до 09 часов 30 минут 30.05.2011 в соответствии со статьей 163 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого постановления в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, требование Майорова А.О. о включении его в реестр требований кредиторов ОАО "Чаадаевский завод древесностружечных плит" основано на договоре N 11/07-2 об уступке права требования долга (цессии) от 26.11.2007, заключенного между ООО "Шарьямебельплит" (кредитор), Майоровым А.О. (правопреемник) и ОАО "Чаадаевский завод древесностружечных плит" (должник), согласно которому кредитор уступает правопреемнику право требования долга к ОАО "Чаадаевский завод древесностружечных плит" в сумме в части долга 46 543 001,55 руб. и процентов по нему, начисленных в соответствии с документами, удостоверяющими задолженность должника (простые векселя) (пункт 1.1 договора). Указанная сумма задолженности образовалась в результате финансово-хозяйственных взаимоотношений между кредитором и обществом с ограниченной ответственностью "Марика" (далее - ООО "Марика") - первоначальным кредитором, в порядке заключения с ним договора N 05/07 об уступке права требования долга (цессии) от 31.05.2007, обозначенного в приложении к договору (приложение N 1). Передаваемое по договору право требования долга удостоверено хозяйственными векселями, выписанными должником, перечень которых прилагается к настоящему договору ( приложение N 1) (пункт 1.2 договора).

По акту приема-передачи хозяйственных векселей от 28.12.2007 кредитор ООО "Шарьямебельплит" передал Майорову А.О. индивидуализированные простые векселя в количестве 48 штук на общую сумму 46 543 001,55 руб.

По договору об уступке права требования долга (цессии) от 31.05.2007 N 05/07, заключенному между ООО "Марика" (кредитор), ООО "Шарьямебельплит" (правопреемник) и ОАО "Чаадаевский завод древесностружечных плит" (должник), кредитор уступил правопреемнику право требования долга к ОАО "Чаадаевский завод древесностружечных плит" в сумме основного долга 92 239 592,60 руб. и процентов по нему, начисленных в соответствии с документами, удостоверяющими задолженность должника (простые векселя) (пункт 1.1 договора). Указанная сумма задолженности образовалась в результате финансово-хозяйственных взаимоотношений между кредитором и третьими лицами - первоначальными кредиторами, в порядке заключения с ними договоров о переводе права требования долга, обозначенных в приложении к договору (приложение N 1). Передаваемое по договору право требования долга удостоверено хозяйственными векселями, выписанными должником, перечень которых прилагается к настоящему договору (приложение N 1) (пункт 1.2 договора).

По акту приема-передачи хозяйственных векселей от 07.06.2007 кредитор ООО "Марика" передал ООО "Шарьямебельплит" индивидуализированные простые векселя в количестве 100 штук на общую сумму 92 239 592,60 руб.

В соответствии с пунктом 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований.

Конкурсным управляющим, кредиторами Банк ВТБ и Наумовым А.Л. были заявлены возражения на требования Майорова А.О. В частности Наумов А.Л. в возражениях указывал, что взаимосвязанные сделки по выдаче векселей на сумму 46 543 001,55 руб. являлись для должника крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения крупной сделки. Кроме того, он полагал, что в соответствии со статьей 17 Положения "О простом и переводном векселе" Майорову А.О. следует отказать во включении требований в реестр кредиторов, поскольку векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Обоснованность заявленного требования с учетом указанных возражений судом проверена не была.

Соответствие закону сделок, лежащих в основе выдачи векселей, судом не проверялось.

Суд указал, что лицами, участвующими в деле, не представлено доказательств того, что Майоров А.О., приобретая векселя, знал об отсутствии обязательства, лежавшего в основе выдаче векселей.

Между тем, судом не дано оценки доводам Наумова А.Л. о том, что Майоров А.О. с 28.12.2005 по 10.05.2007, то есть в период выдачи векселей, являлся участником ООО "Шарьямебельплит" с долей 50%, которое владело 66,67% голосующих акций ОАО "Чаадаеский завод древесностружечных плит", присутствовал на собраниях акционеров должника, а с 11.05.2007 по дату введения процедуры банкротства, то есть в момент передачи векселей ООО "Шарьямебельплит" являлся акционером и членом совета директоров ОАО "Чаадаеский завод древесностружечных плит", имея доступ к уставу и бухгалтерской отчетности должника.

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение суда первой инстанции.

На момент рассмотрения дела в апелляционной инстанции Арбитражным судом Пензенской области были приняты к производству заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок должника по выдаче векселей.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности банкротстве" требование кредитора и заявление об оспаривании по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сделки, на которой оно основано, согласно частям 2 и 2.1 статьи 130 АПК РФ ввиду взаимосвязанности предметов споров, наличия общего состава лиц могут быть объединены в одно производство для совместного рассмотрения при условии, что это не приведет к чрезмерному затягиванию рассмотрения требования кредитора.

Направляя вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно учел указанные разъяснения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011 по делу N А49-3022/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова