Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 июня 2011 г. N Ф06-4754/11 по делу N А55-21337/2009

г. Казань

17 июня 2011 г.

Дело N А55-21337/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Савкиной М.А., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

истца - Долгаревой Н.А. - Сайфутдиновой Г.М., доверенность от 20.01.2011 N 1Д-125,

ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Артем" - Полибиной И.А., директор; закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Центр" - Сайфутдиновой Г.М., доверенность от 14.03.2011 N 11,

в отсутствие:

третьего лица, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Долгаревой Нины Александровны, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Садило Г.М.)

по делу N А55-21337/2009

по исковому заявлению Долгаревой Нины Александровны, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Артем", г. Самара (ИНН: 6315510704, ОГРН: 1026300970080), закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Центр", г. Самара (ИНН: 6318138121, ОГРН: 1046300776433) с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "ИНСАЙДЕР", г. Самара, о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 28.05.2007 б/н,

УСТАНОВИЛ:

Долгарева Нина Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Артем" (далее - ООО "Артем", ответчик 1), закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Центр" (далее - ЗАО "УК "Центр", ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 28.05.2007.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2009 отказано в удовлетворении требования, в связи с отсутствием у истца права на обращение в суд с иском и отсутствием нарушения права и законных интересов акционера оспариваемой сделкой.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 решение суда первой инстанции от 16.11.2009 оставлено без изменения. Однако судом апелляционной инстанции сделан вывод об отказе в удовлетворении требования в связи с истечением срока исковой давности.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.05.2010 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении требований решением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 в удовлетворении требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истцом не подтвержден статус акционера ЗАО "УК "Центр", поэтому право на оспаривание сделки у него отсутствует; истец не доказал нарушения его прав и законных интересов при заключении оспариваемой сделки. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которой было заявлено ООО "Артем".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011 решение суда первой инстанции от 21.08.2010 оставлено без изменения. Суд поддержал вывод первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, однако не согласился с выводом об отсутствии у истца статуса акционера ЗАО "УК "Центр" и права на оспаривание сделки.

В кассационной жалобе Долгарева Н.А. просит решение суда и постановление апелляционного суда отменить, и принять новый судебный акт об удовлетворении ее исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; суды неправильно определили момент начала течения срока исковой давности и неправомерно признали указанный срок пропущенным.

На основании части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Артем" просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей Долгаревой Н.А., ООО "Артем", ЗАО "УК "Центр", судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, в обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что является единственным акционером ЗАО "УК "Центр", 28.08.2009 при решении вопроса о смене генерального директора ЗАО "УК "Центр", истцу стало известно о заключении между ответчиками договора купли-продажи векселя от 28.05.2007 б/н.

Ссылаясь на статьи 78, 79, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"), статью 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец указывает на то, что названная сделка является для ЗАО "УК "Центр" крупной, а ее существенные условия не согласованы с истцом, являющимся единственным акционером ЗАО "УК "Центр".

Согласно разъяснениям, данным в пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).

Такая сделка в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой.

Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, согласно которому срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО "Артем" заявило о применении исковой давности к требованию истца о признании договора купли-продажи векселя от 28.05.2007 б/н недействительным как совершенного с нарушением правил Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке заключения крупных сделок.

Исследовав и оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что о заключении оспариваемого договора купли-продажи векселя истцу стало известно при решении вопроса о замене генерального директора ЗАО "УК "Центр" Ягупова О.Ю. на Аюпова В.Р., то есть 03.06.2008, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись и выдано соответствующее свидетельство 11.06.2008. С требованием о признании оспариваемой сделки недействительной истец обратился в суд 31.08.2009.

Доказательств того, что о заключении спорного договора истцу стало известно 28.08.2009, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено.

Таким образом, как правомерно указали суды двух инстанций, годичный срок исковой давности по заявленному истцом требованию, о применении которого ответчик 1 заявил суду первой инстанции, истцом пропущен.

Поскольку истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в иске по этому основанию.

Доводы заявителя кассационной жалобы не содержат сведений о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, а фактически направлены на переоценку указанных выводов суда, что не входит в компетенцию кассационной инстанции в силу статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011 по делу N А55-21337/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.А. Савкина А.Г. Иванова