Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2011 г. N Ф06-4444/11 по делу N А55-19311/2010

г. Казань

14 июня 2011 г.

Дело N А55-19311/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Фатхутдиновой А.Ф., Хайруллиной Ф.В.,

при участии представителей:

истца - Городниченко М.А. - директор, Солдатова Г.А., доверенность от 01.06.2011 б/н,

третьего лица открытого акционерного общества "Жемчужина Поволжья" - Куприяновой А.И., доверенность от 02.03.2011 N 63АА0419969

в отсутствие:

ответчиков и иных третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Официна"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2011 (судья Каленникова О.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 (председательствующий судья Ефанов А.А., судьи Шадрина О.Е., Демина Е.Г.)

по делу N А55-19311/2010

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Официна", 443084, г. Самара (ИНН: 6319023910, ОГРН: 1026301711160) к Департаменту управления имуществом городского округа Самара, г. Самара (ИНН: 6315800001; ОГРН: 1026300959871), обществу с ограниченной ответственностью "Ареопаг", г. Самара (ИНН: 6315594905, ОГРН: 1066315050372) при участии третьих лиц: открытого акционерного общества "Жемчужина Поволжья", г. Самара (ИНН: 6317066065, ОГРН: 1066317031934), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара (ИНН: 6317053595, ОГРН: 1046300581590) о признании недействительным договора от 13.10.2006,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Официна" (далее - истец, ООО "Официна") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом уточнений) к Департаменту управления имуществом городского округа Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Ареопаг" (далее - ООО "Ареопаг") о признании недействительным (ничтожным) договора от 13.10.2006 "О создании открытого акционерного общества "Жемчужина Поволжья" в части внесения в уставный капитал этого ОАО нежилого помещения площадью 702,40 кв.м, расположенного по адресу: г. Самара, Промышленный район, ул. Воронежская, дом 212, исключении этого нежилого помещения из указанного договора и применения последствий недействительности сделки в соответствии с нормами пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 решение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2011 в отношении ответчика - ООО "Ареопаг" отменено, производство по делу в этой части в связи с ликвидацией ответчика прекращено. В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2011 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2011 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.10.2006 муниципальное образование "Городской округ "Самара" в лице Департамента управления имуществом городского округа Самара и ООО "Ареопаг" заключили договор о создании (учреждении) открытого акционерного общества "Жемчужина Поволжья" (далее - ОАО "Жемчужина Поволжья") с уставным капиталом 128 178 300 руб.

По условиям договора при формировании уставного капитала ОАО "Жемчужина Поволжья" 51% размещенных акций обязано выкупить ООО "Ареопаг" путем внесения в уставный капитал создаваемого ОАО "Жемчужина Поволжья" денежных средств в сумме 65 370 900 руб.; 49% размещенных акций должно выкупить муниципальное образование "Городской округ "Самара" в лице Департамента управления имуществом городского округа Самара путем внесения в уставный капитал создаваемого ОАО одиннадцати конкретных объектов недвижимости, являющихся муниципальной собственностью, оцененных учредителями в 62 807 400 руб.

В число одиннадцати объектов, включенных в договор о создании ОАО "Жемчужина Поволжья", входит также нежилое помещение по ул. Воронежской, 212 в Промышленном районе города Самары. Данное нежилое помещение, как указано истцом, на протяжении более 40 лет занимает ОАО "Официна", которое ранее было государственным унитарным предприятием - аптекой, обслуживающей население.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2007, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.11.2007 по делу N А55-18223/2006, договор о создании ОАО "Жемчужина Поволжья" от 13.10.2006 признан действительным.

Указанными судебными актами установлено, что, заключая договор о создании ОАО "Жемчужина Поволжья", Департамент управления имуществом городского округа Самара действовал в пределах своих полномочий на основании Устава городского округа Самара, утвержденного решением Думы городского округа Самара от 10.07.2006 N 294.

На основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ОАО "Официна" не воспользовалось своим правом на приватизацию спорного помещения. Однако имеет право обратиться в суд в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2007.

Судами полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства, имеющиеся в материалах дела, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, кроме того, не доказывают нарушения судами норм материального и процессуального права и не влияют на законность вынесенных судебных актов.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает обжалуемые решение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 законными и не подлежащими отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 по делу N А55-19311/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Хайбулов

Судьи

А.Ф. Фатхутдинова Ф.В. Хайруллина