Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 июля 2011 г. N Ф06-4962/11 по делу N А55-21523/2010

г. Казань

06 июля 2011 г.

Дело N А55-21523/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г. ,

судей Сабирова М.М., Юсупова К.Т.,

при участии представителя:

Белоглазовой Любови Геннадьевны - Григорьева В.А., доверенность от 30.06.2010 N 10415,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2010 (судья Баласлов В.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А55-21523/2010

по иску Белоглазовой Любови Геннадьевны, г. Самара, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест", г. Самара (ИНН 6319002652, ОГРН 1036300896103) о признании недействительными решения общего собрания участников общества и решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары о государственной регистрации изменений,

УСТАНОВИЛ:

Белоглазова Любовь Геннадьевна обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Приволжский производственный жилищно-ремонтный трест" (далее - ООО "Приволжский ПЖРТ"), с учетом уточнения требований, о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Приволжский ПЖРТ" от 17.08.2010 и решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Промышленному району г. Самары (далее - ИФНС России по Промышленному району г. Самары) от 27.08.2010.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2010 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Приволжский ПЖРТ" от 17.08.2010 о государственной регистрации (государственный регистрационный номер - 2106319144963) изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Приволжский ПЖРТ". Признано недействительным решение от 27.08.2010 (государственный регистрационный номер - 2106319144963) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Приволжский ПЖРТ", осуществленное ИФНС России по Промышленному району г. Самары.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что решение общего собрания принято с существенным нарушением статей 8, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ N 14-ФЗ), поскольку Белоглазова Л.Г. в собрании участия не принимала и не была надлежаще извещена о времени и месте его проведения.

В связи с отсутствием юридической силы решений, принятых общим собранием, решение регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, произведенных на основании указанных решений, также является недействительным.

В кассационной жалобе заявитель - ООО "Приволжский ПЖРТ" - просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При этом заявитель ссылается на то, что на момент проведения собрания сведения о Белоглазовой Л.Г. как участнике общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) отсутствовали, в связи с чем у общества не было оснований для ее уведомления о проведении общего собрания. В связи с отсутствием у Белоглазовой Л.Г.статуса участника общества права ее при проведении собрания 17.08.2010 не были нарушены.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, Белоглазова Л.Г.после смерти своего мужа Белоглазова Николая Федоровича унаследовала принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Приволжский ПЖРТ" в размере 13,16%.

В силу пунктов 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7.7 устава ООО "Приволжский ПЖРТ" доля перешла к Белоглазовой Л.Г.со дня открытия наследства, то есть с 23.10.2007, поскольку согласие остальных участников общества на переход доли не требовалось. Одновременно к Белоглазовой Л.Г. перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на управление делами общества. Данное обстоятельство установлено постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2009 по делу N А55-2789/2008, подтверждено определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.2010, по тому же делу, и в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит доказыванию по настоящему делу.

01.10.2010 Белоглазовой Л.Г. из официального сайта Федеральной налоговой службы стало известно о том, что ООО "Приволжский ПЖРТ" 20.08.2010 представило на государственную регистрацию в ИФНС России по Промышленному району г. Самара документы под входящим номером 3993. Указанные документы были представлены для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Приволжский ПЖРТ" (форма N Р 13001) в части уставного капитала.

Из официального сайта Федеральной налоговой службы, Белоглазовой Л.Г. стало известно о том, что указанные изменения, вносимые в учредительные документы ООО "Приволжский ПЖРТ", в части уставного капитала, были зарегистрированы ИФНС России по Промышленному району г. Самары 27.08.2010 за ГРН 2106319144963.

Основанием для государственной регистрации изменений явились решения общего собрания участников ООО "Приволжский ПЖРТ" от 17.08.2010.

Белоглазова Л.Г. участия в данном собрании не принимала, поскольку не была извещена о времени и месте его проведения.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 33 ФЗ N 14-ФЗ, изменение размера уставного капитала общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Согласно пункту 2 статьи 12 настоящего Федерального закона, устав общества должен содержать сведения о размере уставного капитала общества.

Пунктами 1, 2 статьи 36 ФЗ N 14-ФЗ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 1 статьи 8 ФЗ N 14-ФЗ участникам общества предоставлено право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ N 14-ФЗ установлено, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если судом установлено, что решение общего собрания участников общества принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы.

Согласно правовой позиции, высказанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 7769/07, ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 43 ФЗ N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что решение общего собрания участников ООО "Приволжский ПЖРТ" от 17.08.2010 принято с существенным нарушением ФЗ N 14-ФЗ и правомерно признали его недействительным.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица является основанием для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что не имеющие юридической силы документы, представленные на государственную регистрацию, не могут быть основанием для государственной регистрации, так как информация, содержащаяся в них, не отвечает требованиям достоверности.

В связи с отсутствием юридической силы решений, принятых на общем собрании участников общества, правомерно признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, произведенных на основании таких не имеющих юридической силы решениях общего собрания участников общества.

В этой связи суды правомерно признали недействительным решение ИФНС по Промышленному району г. Самары от 27.08.2010.

Доводы кассационной жалобы о том, что Белоглазова Л.Г. согласно сведениям в ЕГРЮЛ на момент проведения собрания от 17.08.2010 не обладала статусом участника общества, не могут приниматься во внимание.

Статус Белоглазовой Л.Г. как участника общества со дня открытия наследства, то есть с 23.10.2007, преюдициально установлен вступившим в законную силу постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2009 по делу N А55-2789/2008.

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, высказанной в постановлении от 10.06.2008 N 5539/08, если судебными актами подтверждено право гражданина на долю в уставном капитале общества, а следовательно, подтвержден и его статус участника общества, то отсутствие в государственном реестре юридических лиц записи о нем как участнике общества не лишает его права действовать в качестве участника общества и защищать свои права участника предусмотренными гражданским законодательством способами.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2011 по делу N А55-21523/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

М.М. Сабиров К.Т. Юсупов