Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 июля 2011 г. N Ф06-5376/11 по делу N А55-20358/2010

г. Казань

11 июля 2011 г.

Дело N А55-20358/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Нагимуллина И.Р., Коноплевой М.В.,

при участии представителей:

истца - Клоковой Ю.А. (доверенность от 15.07.2010 N 1311/1)

ответчика - Старова А.А. (доверенность от 01.07.2011 N 111-Д), Рассадникова В.А. (доверенность от 01.07.2011 N 112-Д),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Полад", г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2011 (судья Черномырдина Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 (председательствующий судья Кузнецов В.В., судьи: Драгоценнова И.С., Холодная С.Т.)

по делу N А55-20358/2010

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "ВИС-СЕРВИС", г. Тольятти (ИНН 6382057230, ОГРН 1096382001319), к закрытому акционерному обществу "Полад", г. Тольятти (ИНН 6321007249, ОГРН 1026301976799), о взыскании основного долга в сумме 685 551 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 248 158 руб. 93 коп.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "ВИС-СЕРВИС" (далее - ЗАО "ВИС-СЕРВИС") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Полад" (далее - ЗАО "Полад") о взыскании 685 557 руб. 54 коп. основного долга, 248 158 руб. неустойки по договору от 19.12.2002 N 702/352.

Исковые требования основаны на положениях статей 486, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в нарушение условий заключенного договора ответчик не оплатил стоимость полученного товара.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2011 иск удовлетворен частично.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 решение суда оставлено без изменения.

Судебные инстанции, удовлетворяя иск, установили, что в рамках договорных отношений ответчиком был получен товар, и данный факт не оспаривается ЗАО "Полад", при этом размер неустойки уменьшен до 81 000 руб. на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ЗАО "Полад", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые по неполно исследованным обстоятельствам дела.

Заявитель полагает, что ЗАО "ВИС-СЕРВИС" не является правопреемником в части обязательств ЗАО "Полад" по договору, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "ВИС-СЕРВИС" (далее - ООО "ВИС-СЕРВИС"), поскольку передаточный акт, утвержденный ООО "ВИС-СЕРВИС", не содержит оснований, по которым ответчик являлся должником реорганизованного предприятия.

В судебном заседании представитель ЗАО "Полад" поддержал доводы, изложенные в жалобе, при этом пояснив, что размер задолженности не оспаривают, факт получения товара подтверждают.

Представитель ЗАО "ВИС-СЕРВИС" считает доводы несостоятельными, поскольку данное общество является универсальным правопреемником ООО "ВИС-СЕРВИС".

Проверив обоснованность доводов содержащихся в жалобе и в выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ЗАО "ВИС-СЕРВИС" (поставщик) и ЗАО "Полад" (покупатель) заключен договор от 19.12.2002 N 702/352, в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2002 N 1, по условиям которых поставщик обязуется осуществлять поставку ГСМ через оборудование АЗС с использованием автоматизированной системы безналичных расчетов по смарт-картам.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что поставщик обязуется осуществлять отпуск ГСМ по цене, действующей на конкретной АЗС на момент передачи товара, со скидкой 0,1 руб. от стоимости каждого отпущенного литра.

Покупатель производит оплату ГСМ путем перечисления денежных средств в следующем порядке: 30% от стоимости месячной потребности; оплата разницы между произведенной предоплатой и стоимостью фактически полученной продукции, на основании отчета в течение 5 банковских дней.

Фактическая передача ГСМ покупателю подтверждается товарной накладной от 28.02.2009 N 1087 на сумму 528 449 руб. 92 коп.

В целях оплаты материалов поставщиком были направлены счета-фактуры от 28.02.2009 N 1451 (срок оплаты 06.03.2009) и от 31.03.2009 N 2412 (срок оплаты 07.04.2009).

Согласно акту сверки по состоянию на 03.12.2010 ЗАО "Полад" признало задолженность в размере 685 951 руб. 54 коп.

Вместе с тем в результате принятого участниками ООО "ВИС-СЕРВИС" решения (протокол от 10.07.2008 N 8) общество было реорганизовано в ЗАО "ВИС-СЕРВИС".

Передаточный акт от 28.04.2009 был утвержден на общем собрании ООО "ВИС-СЕРВИС", проведенным 28.04.2009 (протокол N 9), в перечне дебиторов числится ЗАО "Полад" с размером задолженности 1 386 572 руб. 49 коп.

Государственная регистрация ЗАО "ВИС-СЕРВИС" подтверждается свидетельством Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 25.05.2009 серия 63 N 004957863.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.08.2010 N 1687 также следует, что ЗАО "ВИС-СЕРВИС" (ОРГН 1096382001319) создано 25.05.2009 в порядке реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью.

Прекращение деятельности ООО "ВИС-СЕРВИС" вследствие его реорганизации подтверждается свидетельством Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 25.05.2009 серия 63 N 004957865.

Неисполнение обязательств ответчиком и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Содержащиеся в судебных актах выводы основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В нарушение указанной нормы и пункта 2.2 договора поставки от 19.12.2002, в редакции дополнительного соглашения от 30.12.2002 N 1, стоимость товара получатель не оплатил, при этом факт его получения и размер задолженности не оспаривался.

В процессе судебного разбирательства в суде кассационной инстанции представитель ЗАО "Полад" также подтвердил, что размер задолженности относительно спорной поставки признается и не оспаривается, поскольку подтвержден документально.

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Из анализа представленного передаточного акта, утвержденного участниками ООО "ВИС-СЕРВИС" следует, что права требования общества к ЗАО "Полад" передаются создаваемому в порядке преобразования ЗАО "ВИС-СЕРВИС".

Таким образом, ссылки ЗАО "Полад" не основаны на надлежащей оценке имеющихся в материалах дела доказательств.

Предписаниями пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемыми во взаимосвязи с нормами пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица в силу закона.

Следовательно, с учетом того, что реорганизация ООО "ВИС-СЕРВИС" осуществлялась в форме преобразования в другую организационно-правовую форму, ЗАО "ВИС-СЕРВИС" является универсальным правопреемником по всем требованиям реорганизованного юридического лица, в этом случае содержание передаточного акта и его составление правового значения не имеет.

По существу доводы заявителя направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2011 по делу N А55-20358/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

И.Р.Нагимуллин М.В. Коноплева