Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 июля 2011 г. N Ф06-5554/11 по делу N А12-19608/2010

г. Казань

13 июля 2011 г.

Дело N А12-19608/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Нафиковой Р.А., Петрушкина В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Колесникова Олега Сергеевича, г. Братск,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 (председательствующий судья Александрова Л.Б., судьи: Акимова М.А., Жевак И.И.)

по делу N А12-19608/2010

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Колесникова Олега Сергеевича, г. Братск, к обществу с ограниченной ответственностью "Техноком", г. Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью "Волгоэнергострой", г. Волгоград, о взыскании 6 476 650 руб. задолженности по арендной плате и 182 635 руб. 52 коп. пени,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Колесников Олег Сергеевич (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоэнергострой" (далее - общество "Волгоэнергострой") о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 6 476 650 руб. и пени в сумме 182 635 руб. 52 коп. по договору аренды самоходной строительной техники с управлением и технической эксплуатацией от 05.02.2009 N 19.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.09.2010 произведена процессуальная замена общества "Волгоэнергострой" на общество с ограниченной ответственностью "Техноком" (далее - общество "Техноком") в связи с реорганизацией путем выделения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.09.2010 дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.10.2010 по ходатайству предпринимателя к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество "Волгоэнергострой".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предприниматель уменьшил сумму иска в части долга по арендной плате до 5 285 990 руб. в связи с учетом произведенной оплаты и увеличил исковые требования в части взыскания неустойки до 229 528 руб. 66 коп.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.01.2011 с общества "Техноком" и общества "Волгоэнергострой" солидарно в пользу предпринимателя взыскана задолженность по арендной плате в сумме 5 285 990 руб. и пени в сумме 229 528 руб. 66 коп.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 решение суда первой инстанции от 11.01.2011 в части удовлетворения исковых требований предпринимателя к обществу "Волгоэнергострой" как к солидарному должнику отменено, в удовлетворении исковых требований в указанной части отказано.

В кассационной жалобе предприниматель, не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции в части отказа в солидарном взыскании с общества "Волгоэнергострой" денежных средств, просит постановление отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции. Заявитель жалобы указывает, что при реорганизации общества "Волгоэнергострой" путем выделения из него общества Техноком" и утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, в связи с чем общество "Техноком" не может удовлетворить требования кредиторов.

В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ суд рассматривает кассационную жалобу без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Как установлено судом, между предпринимателем (арендодатель) и обществом "Волгоэнергострой" (арендатор) был заключен договор аренды самоходной строительной техники с управлением и технической эксплуатацией от 05.02.2009 N 19, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование за плату самоходную строительную технику, а также предоставить арендатору специалиста по управлению техникой и проводить мероприятия по ее технической эксплуатации (пункт 1.1 договора),

В соответствии с пунктами 4.1 и 4.2 договора арендатор оплачивает арендную плату за период времени ограниченный подписанием актов приема-передачи и возврата техники. Размер арендной платы определяется в дополнительном соглашении, являющимся его неотъемлемой частью.

Ненадлежащее исполнение обществом "Волгоэнергострой" обязательств по уплате арендной платы послужило основанием для обращения предпринимателя в суд с настоящими исковыми требованиями.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 606, 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Суды установили, что общество "Волгоэнергострой" свои обязательства по оплате арендных платежей не выполнило, в связи с чем задолженность по арендной плате в размере 5 285 990 руб., что подтверждается представленными путевыми листами, актами приема выполненных работ, актами выполненных работ, правомерно взыскана в пользу предпринимателя.

Расчет пеней предпринимателем произведен в соответствии с пунктом 5.3 договора, согласно которому за невыполнение обязательств по своевременной оплате предусмотрена пеня в размере 0,01% с просроченной суммы за каждый день просрочки, что составило 229 528 руб. 66 коп.

Суд первой инстанции, взыскивая сумму долга и пеней солидарно с общества "Техноком" и общества "Волгоэнергострой", исходил из того, что правопреемником общества "Волгоэнергострой" по спорному договору является общество "Техноком", в отношении которого определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.11.2010 введена процедура наблюдения.

Отменяя решение суда первой инстанции в части солидарного взыскания долга с общества "Волгоэнергострой", суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В связи с реорганизацией общества "Волгоэнергострой" путем выделения образовано юридическое лицо - общество "Техноком", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации данного юридического лица от 01.06.2010.

Согласно пункту 1.1 Устава общество "Техноком" является правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей общества "Волгоэнергострой" в соответствии с передаточным актом - разделительным балансом.

В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно статье 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Разделительный баланс общества "Волгоэнергострой" утвержден протоколом внеочередного общего собрания участников от 30.12.2009 N 101, по условиям которого к выделенному юридическому лицу обществу "Техноком" перешла, в том числе, задолженность перед предпринимателем по спорному договору аренды.

В соответствии с разделительным балансом от общества "Волгоэнергострой" к обществу "Техноком" переданы: основные средства на сумму 3 927 000 руб., сырье и материала на сумму 367 366 000 руб., дебиторская задолженность в размере 76 671 000 руб., а всего активов на сумму 447 964 000 руб.; нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) в размере 301 000 руб., уставный капитал в размере 10 000 руб., кредиторская задолженность в размере 447 663 000 руб., а всего пассивов на сумму 447 964 000 руб.

Исследовав представленный в материалы дела разделительный баланс общества "Волгоэнергострой", суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что присуждаемая ко взысканию сумма обеспечена активами, передаваемыми обществу "Техноком", достаточными для погашения долга. Стоимостная оценка переданного обществу "Техноком" имущества (основные средства, внеоборотные активы, запасы, дебиторская задолженность) превышает размер взыскиваемой истцом суммы. В результате проведенной реорганизации как общество "Волгоэнергострой", так и вновь созданное общество "Техноком", располагают соотносимыми активами и пассивами. При этом у обоих обществ имеются как основные средства и прочие активы, так и кредиторская задолженность.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований к обществу "Волгоэнергострой" суд апелляционной инстанции оценил фактические обстоятельства, связанные со справедливостью распределения активов и обязательств реорганизуемого общества.

Переоценка установленных судом обстоятельств недопустима при проверке законности судебного акта в кассационном порядке в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Кроме того, в судебных актах по делам N А12-17393/2010, А12-7524/2010, А12-19904/2010, А12-14958/2010, была также дана оценка разделительному балансу общества "Волгоэнергострой" на соответствие его положениям статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 по делу N А12-19608/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Р.А. Нафикова В.А. Петрушкин