Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 июля 2014 г. N Ф06-11596/13 по делу N А49-1995/2013

г. Казань

15 июля 2014 г.

Дело N А49-1995/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Герасимовой Е.П., Савкиной М.А.,

при участии представителя:

Вдовина В.А. - Борискина Д.В. (доверенность от 13.05.2014 N 2Д-692),

при участии:

Борискина Д.В. (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вдовина Вячеслава Александровича, г. Пенза,

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 04.03.2014 (судья Мишина И.Б.) и дополнительное определение Арбитражного суда Пензенской области от 18.03.2014 (судья Мишина И.Б.)

по делу N А49-1995/2013

по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительные команды" Ламшина Дмитрия Сергеевича к Вдовину Вячеславу Александровичу, г. Пенза, Вдовину Александру Михайловичу, г. Пенза, о признании договоров купли-продажи легкового автомобиля от 24.05.2012 недействительными и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества "Европлан", г. Москва, Борискина Дмитрия Владимировича, г. Пенза,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительные команды", г. Пенза (ИНН 5834049108, ОГРН 1105834001228),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ООО "Строительные команды" Ламшин Дмитрий Сергеевич в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Строительные команды" (далее - ООО "Строительные команды", должник) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Вдовину Вячеславу Александровичу (сын) и Вдовину Александру Михайловичу (отец) о признании недействительными договоров купли-продажи от 24.05.2013 автомобиля KIA XM (SORENTO), 2011 года выпуска, VIN XWEKU811DC0000025, цвет черный, паспорт транспортного средства 39 HE 840850 выдан 03.09.2011, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Вдовиным В.А. в конкурсную массу должника транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 04.03.2014 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 24.05.2013, заключенный между ООО "Строительные команды" и Вдовиным А.М., применены последствия недействительности сделки в виде истребования у Вдовина В.А. в конкурсную массу должника автомобиля KIA XM (SORENTO), 2011 года выпуска, VIN XWEKU811DC0000025, цвет черный, паспорт транспортного средства 39 HE 840850 выдан 03.09.2011.

Дополнительным определением Арбитражного суда Пензенской области от 18.03.2014 также применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Вдовина А.М. в конкурсную массу должника 980 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Вдовин В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Полагает, что конкурсный управляющий Ламшин Д.С. заявляя требование о признании недействительной сделки и применении ее последствий, выбрал ненадлежащий способ защиты.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.03.2013 в Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление кредитора ООО "Строительная компания РОССТ" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Строительные команды".

Определением Арбитражного суда Пензенской области 05.04.2013 данное заявление принято к производству.

В отношении ООО "Строительные команды" 29.04.2013 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ламшин Д.С.

В период наблюдения (24.05.2013) должник ООО "Строительные материалы", в лице Вдовина В.А., действующего на основании выданной доверенности, заключил договор купли-продажи вышеуказанного автомобиля KIA XM (SORENTO) с Вдовиным А.М.

Пунктом 1.2 указанного договора определена стоимость имущества - 980 000 руб.

В этот же день (24.05.2013) Вдовин Александр Михайлович (отец) заключает договор купли-продажи этого же автомобиля KIA XM (SORENTO) с Вдовиным Вячеславом Александровичем (сын).

Пунктом 1.2. Договора стоимость имущества определена - 980 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемая сделка купли-продажи автомобиля от 24.05.2013 совершена в период проведения процедуры банкротства - наблюдения, во вред интересам кредиторов, без встречного исполнения, обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, просил признать недействительной сделку по отчуждению легкового автомобиля KIA XM (SORENTO), оформленную договором купли-продажи от 24.05.2013, заключенную между ООО "Строительные команды" и Вдовиным А.М.; применить последствия недействительности сделки, взыскать с Вдовина А.М. в конкурсную массу ООО "Строительные материалы" стоимость имущества в сумме 980 000 руб.; истребовать у Вдовина В.А. в конкурсную массу ООО "Строительные материалы" легковой автомобиль KIA XM (SORENTO).

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд правомерно исходил из следующего.

Судом установлено, что представителем ООО "Строительные материалы" по договору купли-продажи выступил Вдовин В.А. по доверенности от 09.04.2013, выданной генеральным директором Ланских А.Ю., из которой следует, что автомобиль KIA XM (SORENTO), является собственностью ООО "Строительные материалы". Представителю Вдовину В.А. поручалось продать указанное транспортное средство за цену и на условиях по своему усмотрению, а также получить денежные средства.

Вдовин В.А., являясь представителем ООО "Строительные материалы", 24.05.2013 продает спорный автомобиль своему отцу Вдовину А.М. по цене 980 000 руб. В этот же день Вдовин А.М. продает указанное автотранспортное средство сыну Вдовину В.А. по той же цене 980 000 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, правомерно исходил из установленных обстоятельств дела о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении со стороны Вдовина А.М., в результате совершения договора купли-продажи от 24.05.2013 имущество должника фактически было выведено из конкурсной массы без какой-либо оплаты, то сделка, заключенная между ООО "Строительные материалы" и Вдовиным А.М., в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) является недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из разъяснений, данных в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Поскольку определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.04.2013 в отношении ООО "Строительные материалы" введена процедура наблюдения. Сообщение о введении в отношении ООО "Строительные команды" процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 18.05.2013 N 83. Вдовин В.А. являлся представителем продавца ООО "Строительные материал" при совершении сделки купли-продажи от 24.05.2013, при заключении договора купли-продажи от 24.05.2013 с отцом Вдовиным А.М., Вдовин В.А., действуя разумно и добросовестно, знал и должен был знать о неправомерности отчуждения имущества.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, указанное свидетельствует о недобросовестности покупателя Вдовина В.А.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств.

Суд, исследовав представленные в деле доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно признал оспариваемую сделку недействительной и применил последствия недействительности в виде взыскания с Вдовина А.М. в конкурсную массу сумму 980 000 руб.

Поскольку Вдовин В.А не является добросовестным приобретателем спорного имущества, суд первой инстанции обоснованно истребовал у Вдовина В.А. в конкурсную массу должника ООО "Строительные команды" автомобиль KIA XM (SORENTO), 2011 года выпуска, VIN XWEKU811DC0000025, цвет черный, паспорт транспортного средства 39 HE 840850, выдан 03.09.2011.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 04.03.2014 и дополнительное определение Арбитражного суда Пензенской области от 18.03.2014 по делу N А49-1995/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.П. Герасимова М.А. Савкина