Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 августа 2011 г. N Ф06-7283/11 по делу N А72-4042/2010

г. Казань

24 августа 2011 г.

Дело N А72-4042/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 4 марта, 25 мая 2011 г. N А72-4042/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Богдановой Е.В., Петрова А.Л.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис" - Горбуновой О.В. (доверенность от 30.04.2011),

Зубрий Н.П. - Дулебова М.И. (доверенность от 10.09.2010),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зубрий Надежды Павловны, г. Ульяновск,

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.03.2011 (судья Козюкова Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Каплин С.Ю., Радушева О.Н.)

по делу N А72-4042/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис", г. Ульяновск, о признании недействительным договора купли-продажи, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис", Долговым А.М. и Зубрий Н.П., г. Ульяновск, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис", г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис" Фадеев Александр Николаевич (далее - Конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании договора купли-продажи нежилого здания от 25.06.2009, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Сервис" (далее - Должник), Долговым А.М. и Зубрий Н.П. недействительным в части пункта 2.2 и применить последствия недействительности сделки и обязать Зубрий Н.П. зарегистрировать залог Должника на здание ремонтных мастерских, о признании договора купли-продажи нежилого здания от 25.06.2009 в части продажи _ доли в праве собственности на здание ремонтных мастерских Зубрий Н.П. и применить последствия недействительности сделки, обязав Зубрий Н.П. возвратить должнику _ доли в праве собственности на здание ремонтных мастерских.

Заявление мотивировано следующими обстоятельствами: отсутствуют надлежащие доказательства оплаты имущества покупателями, имущество продано Должником в 5 раз ниже рыночной стоимости, Зубрий Н.П. являлась директором Должника, сделка направлена на выдел доли участника, имущество приобретено заинтересованным лицом.

Определением от 06.12.2010 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечён Долгов А.М.

Определением от 11.01.2011 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечён Васин Б.И.

Зубрий Н.П. в отзыве на заявление просила в удовлетворении требований отказать, поскольку оплата имущества произведена полностью, должник претензии по оплате не предъявлял, доказательства наличия признаков неплатёжеспособности Должника на момент заключения договора отсутствуют, на спорное имущество обращено взыскание решением суда общей юрисдикции.

Определением от 09.02.2011 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.03.2011 требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи нежилого здания от 25.06.2009, заключенный Должником, Зубрий Н.П. и Долговым А.М., применены последствия недействительности сделки в виде обязания возврата Зубрий Н.П. и Долгова А.М. в конкурсную массу Должника по _ доли в здания ремонтных мастерских на 150 а/м общей площадью 4094,17 кв. м (литеры А, А1,а) кадастровый номер 73:24:021105:0002:0267670001, расположенное по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, 8 проезд Инженерный, д. 8, в оставшейся части требования оставлены без удовлетворения.

Определение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: договор купли-продажи заключён после введения в отношении Должника процедуры банкротства, стоимость имущества по договору в 6 раз ниже рыночной стоимости, покупатели имущества являлись учредителями Должника, Зубрий Н.П. являлась директором Должника, отчуждением имущества причинены убытки кредиторам Должника, доказательства отчуждения имущества покупателями не представлены, требования об аннулировании государственной регистрации права собственности на спорное имущество и регистрации права собственности за Должником не могут быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 определение суда первой инстанции от 28.03.2011 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд подтвердил правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Зубрий Н.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания Зубрий Н.П. возвратить в конкурсную массу Должника _ доли здания ремонтных мастерских и принять новый судебный акт.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Зубрий Н.П. ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. Судебными инстанциями не учтено, что на спорное имущество обращено взыскание решением суда общей юрисдикции, решение суда общей юрисдикции носит общеобязательный характер, возбуждено исполнительное производство, судебные акты арбитражного суда делают невозможным исполнение решения суда общей юрисдикции, возврат имущества в конкурсную массу невозможен. В дополнениях к кассационной жалобе Зубрий Н.П. указала также на неправомерное не привлечение к участию в деле Васиной В.П., вдовы лица, привлечённого к участию в деле.

Конкурсный управляющий в возражениях на кассационную жалобу просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, поскольку признание Должника банкротом является следствием отчуждения имущества, Васин Б.И. является родственником Зубрий Н.П., спорное имущество имеется у Зубрий Н.П. и не отчуждено, у суда общей юрисдикции отсутствовала информация о нахождении имущества в споре, договор ипотеки в настоящее время оспорен в суде.

Васина В.П. в отзыве на кассационную жалобу поддержала доводы Зубрий Н.П., указав, что судебным актом нарушены её права как наследницы Васина Б.В.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и возражениях на неё.

В судебном заседании представитель Зубрий Н.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Конкурсного управляющего в судебном заседании просила оставить обжалованные судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в возражениях на кассационную жалобу.

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Зубрий Н.П., возражений Конкурсного управляющего на кассационную жалобу, отзыва Васиной В.П. на кассационную жалобу, заслушав представителей Зубрий Н.П. и Конкурсного управляющего, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

В порядке кассационного производства Зубрий Н.П. оспорены судебные акты в части применения последствий недействительности договора в виде обязания Зубрий Н.П. возвратить в конкурсную массу Должника спорное имущество.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

25.06.2009 между Должником, Зубрий Н.П. и Долговым А.М. заключён договор купли-продажи нежилого здания в соответствии с условиями которого Должник передает в общую долевую собственность покупателям следующее недвижимое имущество: здание ремонтных мастерских на 150 а/м общей площадью 4094,17 кв. м (литеры А, А1, а), кадастровый номер 73:24:021105:0002:0267670001, расположенное по адресу: г. Ульяновск, 8 проезд Инженерный, д. 8, представляющее собой отдельно стоящее здание, а покупатели приобретают право собственности на здание с определением долей в праве собственности в размере по _ каждому из покупателей, и в соответствии со своими долями покупатели обязуются уплатить за него согласованную сторонами цену. При приобретении здания покупатели приобретают право пользования земельным участком площадью 17239,4 кв. м, на котором расположено здание, на тех же условиях, что и Должнику.

Соглашением сторон по договору договорная цена приобретаемого имущества определена в размере 6 000 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость в размере 915 254 руб. 24 коп.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права, выданному Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, от 18.12.2009 за Зубрий Н.П. и Долговым A.M. на праве собственности зарегистрировано по _ доли в общей долевой собственности на спорное нежилое здание ремонтных мастерских.

Судебные акты в части признания договора купли-продажи недействительной сделкой в порядке кассационного производства не оспорены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Оспариваемая сделка признана судебными инстанциями недействительной в силу положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьёй 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судебными инстанциями при рассмотрении требований конкурсного управляющего Должником установлено, что спорное имущество принадлежит Зубрий Н.П., реализация спорного имущества не осуществлена, обстоятельства, препятствующие применению последствий недействительности сделки, отсутствуют.

При этом судебные инстанции правомерно указали, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда по настоящему делу является основанием для государственной регистрации наличия возникновения, прекращения прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым указать, что судебный акт арбитражного суда о признании договора купли-продажи недействительной сделкой, вступивший в законную силу, может служить основанием для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта суда общей юрисдикции.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено положениями процессуального законодательства к полномочиям суда кассационной инстанции.

Также по мнению судебной коллегии, не может служить основанием к отмене обжалованных судебных актов не привлечение судебными инстанциями к рассмотрению дела Васиной В.П., являющейся вдовой привлечённого в качестве заинтересованного лица Васина Б.В. Судебные акты не содержат каких-либо выводов о правах и обязанностях как Васиной В.П., так и Васина Б.В., которые могли бы служить безусловным основанием к отмене судебных актов.

При данных обстоятельствах, учитывая положения законодательства о банкротстве, выводы судебных инстанций в обжалованной части, соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.03.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 по делу N А72-4042/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Е.В. Богданова А.Л. Петров