Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 августа 2011 г. N Ф06-7097/11 по делу N А12-19626/2010

г. Казань

31 августа 2011 г.

Дело N А12-19626/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Королёвой Н.Н., Гарифуллиной К.Р.,

в отсутствие:

истца - извещен, не явился,

ответчика - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу полного товарищества "Талибо и компания", г. Николаевск, Волгоградская область,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи: Клочкова Н.А., Телегина Т.Н.)

по делу N А12-19626/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест", г. Волгоград (ОГРН 1083443006460) к полному товариществу "Талибо и компания", г. Николаевск, Волгоградская область (ОГРН 1023405162637) о взыскании 5 659 278 руб. 44 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (далее - ООО "АгроИнвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к полному товариществу "Талибо и компания" (далее - ПТ "Талибо и компания", ответчик) о взыскании 4 300 000 руб. основного долга, 566 973 руб. пени, 442 350 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2011 исковые требования удовлетворены частично, с ПТ "Талибо и компания" в пользу ООО "АгроИнвест" взысканы 2 696 486 руб. основного долга, 779 070 руб. пени, 355 842 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими средствами, 37 738 руб. 95 коп. расходов по оплате госпошлины, с ООО "АгроИнвест" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 37 738 руб. 95 коп.

Определением от 03.05.2011 в соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, проверив приложенный к материалам дела материальный носитель (диск) и установив отсутствие на нем аудиозаписи судебного заседания суда первой инстанции от 18.01.2011, перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в суде апелляционной инстанции, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от иска в части взыскания основного долга в сумме 1 357 594 руб. и просил взыскать с ПТ "Талибо и компания" в пользу ООО "АгроИнвест" 2 696 486 руб. основного долга, 779 070 руб. пени и 504 308 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 решение суда первой инстанции отменено. В части отказа истца от исковых требований в сумме 1 357 594 руб. основного долга производство по делу прекращено. С ПТ "Талибо и компания" в пользу ООО "АгроИнвест" взысканы 2 696 486 руб. основного долга по договорам купли-продажи от 18.09.2007 N 63, от 26.03.2008 N 2 и договорам займа от 18.09.2007 N 18, от 26.03.2008 N 2, от 16.04.2008 N 3, от 03.06.2008 N 7, от 19.06.2008 N 8, от 21.07.2008 N 10, 779 070 руб. пени, 503 868 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано. В доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с ПТ "Талибо и компания" в размере 38 202 руб. 47 коп., с ООО "АгроИнвест" - 8509 руб. 28 коп. В возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции с ООО "АгроИнвест" в пользу ПТ "Талибо и компания" взыскано 168 руб.

В кассационной жалобе ПТ "Талибо и компания", указывая на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционного суда и принять судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель указал, что из положений договора уступки права требования от 17.12.2008 N 1 невозможно установить предмет цессии, отсутствуют доказательства, подтверждающие фактическое исполнение договора уступки, данным обстоятельствам судом не была дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления апелляционного суда в силу следующих обстоятельств.

Судом апелляционной инстанции установлено и следует из материалов дела, что между обществом с ограниченной ответственностью "Агрофинторг" (далее - ООО "Агрофинторг") и ПТ "Талибо и компания" заключены договоры купли-продажи от 18.09.2007 N 63, от 26.03.2008 N 2, договоры займа от 18.09.2007 N 18, от 26.03.2008 N 2, от 16.04.2008 N 3, от 03.06.2008 N 7, от 19.06.2008 N 8, от 21.07.2008 N 10.

Согласно указанным договорам купли-продажи ПТ "Талибо и компания" передана сельскохозяйственная продукция стоимостью 1 725 000 руб., а по договорам займа перечислены денежные средства в размере 2 329 080 руб., что подтверждается товарными накладными и платежными поручениями.

В соответствии с условиями договоров купли-продажи и договоров займа ПТ "Талибо и компания" обязалось оплатить полученный товар и возвратить заемные средства передачей зерновой продукции в срок до 15.08.2008.

Письмом от 11.09.2008 ПТ "Талибо и компания" обратилось к ООО "Агрофинторг" с просьбой об отложении срока возврата долга по указанным договорам купли-продажи и займа, а также уменьшении размера договорной неустойки за просрочку исполнения обязательств.

В свою очередь ООО "Агрофинторг" письмом от 12.09.2008 уведомило ПТ "Талибо и компания" о согласии на уменьшение договорной неустойки, определив на основании акта расчета задолженности и неустойки от 11.09.2008 сумму долга в размере 4 220 930 руб., сумму неустойки - 779 070 руб., вместо 901 208 руб. 97 коп. (рассчитанную согласно акту от 11.09.2008 за период с 16.08.2008 по 11.09.2008), указав, что общая сумма задолженности составляет 5 000 000 руб.

Между ООО "Агрофинторг", ООО "АгроИнвест" и ПТ "Талибо и компания" 17.12.2008 заключен договор уступки права требования N 1, по условиям которого ООО "Агрофинторг" передано ООО "АгроИнвест" право требования с ПТ "Талибо и компания" 5 000 000 руб. Данный договор подписан его сторонами без замечаний.

Суд апелляционной инстанции установил, что ООО "Агрофинторг" прекратило деятельность в качестве юридического лица, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "АгроИнвест" как нового кредитора в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд, рассматривая дело по правилам суда первой инстанции, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, довод ответчика о том, что договор уступки права требования от 17.12.2008 N 1 является незаключенным в связи с неопределенностью предмета договора, посчитал несостоятельным, поскольку ПТ "Талибо и компания" договор подписан, в обоснование возражений по иску не представило доказательств наличия иных финансовых обязательств перед ООО "Агрофинторг".

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, в подтверждение того факта, что при подписании договора цессии от 17.12.2008 N 1 ответчик знал из каких договорных обязательств возникла передаваемая сумма требований, в деле имеются доказательства, свидетельствующие об оплате им денежных средств новому кредитору, а также его намерение передать в обеспечение договора уступки права требования от 17.12.2008 N 1 недвижимое имущество на 5 000 000 руб., что следует из договора залога от 17.12.2008 N 1, подписанного ответчиком с ООО "АгроИнвест".

В связи с отсутствием государственной регистрации, данный договор залога апелляционным судом признан незаключенным.

Исходя из того, что наличие задолженности ответчика по договорам купли-продажи от 18.09.2007 N 63, от 26.03.2008 N 2 и договорам займа от 18.09.2007 N 18, от 26.03.2008 N 2, от 16.04.2008 N 3, от 03.06.2008 N 7, от 19.06.2008 N 8, от 21.07.2008 N 10 подтверждается имеющимися в деле документами, суд апелляционной инстанции посчитал правомерным требование истца о взыскании 2 696 486 руб. долга.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на материалах дела и соответствуют действующему законодательству.

Проверив расчет неустойки, руководствуясь статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями вышеуказанных договоров, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что приобретенная ООО "АгроИнвест" в порядке цессии договорная неустойка в сумме 779 070 руб. подлежит взысканию с ответчика в полном объеме.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судом правильно удовлетворено частично (в размере 503 868 руб. 38 коп. за период с 18.01.2009 по 15.06.2011), исходя из положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", поскольку истцом в расчете допущена ошибка.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств и доказательств, установленных апелляционным судом, и получивших правовую оценку, что в суде кассационной инстанции исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо.

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2011 по делу N А12-19626/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Н.Н. Королёва К.Р. Гарифуллина