Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 сентября 2011 г. N Ф06-7230/11 по делу N А55-23791/2010

г. Казань

07 сентября 2011 г.

Дело N А55-23791/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Юсупова К.Т., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видео-конференц-связи помощником судьи Хайруллиной А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи присутствующих в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителей:

Костина А.В. - Савченко А.А., доверенность от 31.03.2011 б/н,

общества с ограниченной ответственностью "Феррум плюс" - Гребенщикова О.С., доверенность от 16.05.2011 б/н,

Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары - Прохоровой О.С., доверенность от 16.05.2011 б/н,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи кассационную жалобу Костина Алексея Владимировича, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2011 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А55-23791/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Алгоритм", г. Самара (ИНН 631081938, ОГРН 1036300559085), общества с ограниченной ответственностью "Феррум плюс", г. Самара (ИНН 6311086876, ОГРН 1066311039585), Костина А.В. к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары, г. Самара, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Сконто", г. Самара, о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Алгоритм" (далее - ООО "Группа компаний Алгоритм") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнений) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары о применении последствий недействительности сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сконто" (далее - ООО "Сконто", общество) от 16.02.2010, заключенной между Костиным Алексеем Владимировичем и ООО "Группа компаний Алгоритм", обществом с ограниченной ответственностью "Феррум плюс" (далее - ООО "Феррум плюс") в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей, содержащих сведения о купле-продаже долей в уставном капитале ООО "Сконто" от 16.02.2010, заключенного между Костиным А.В. и ООО "Группа компаний Алгоритм", ООО "Феррум плюс".

Определением от 22.02.2011 арбитражным судом к участию в деле в качестве соистцов на основании их заявления привлечены ООО "Феррум плюс" и Костин А.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Костин А.В., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить исковые требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не приняли во внимание, что первоначальное основание для внесения в ЕГРЮЛ записи о двух учредителях (участниках) ООО "Сконто" - ООО "Феррум плюс" и ООО "Группа компаний Алгоритм" отпало в связи с признанием судом недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале между данными лицами и Костиным А.В. Следовательно, по мнению заявителя кассационной жалобы, соответствующая запись подлежит исключению из ЕГРЮЛ, а запись о единственном учредителе (участнике) - Костине А.В. - восстановлению. В нарушение пункта 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как отмечает Костин А.В., суды ничем не мотивировали свои выводы о том, что истцы избрали неверный способ защиты.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары возражает против заявленных требований и просит оставить судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи представителей Костина А.В. - Савченко А.А., ООО "Феррум плюс" - Гребенщикова О.С., Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары - Прохорову О.С., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 16.02.2010 между Костиным А.В., ООО "Группа компаний "Алгоритм" и ООО "Феррум плюс" был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Сконто", согласно которому Костин А.В., являющийся владельцем 100% доли в уставном капитале данного общества, продал свою долю ООО "Группа компаний "Алгоритм" и ООО "Феррум плюс" по 50% каждому.

В соответствии с требованиями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка была нотариально удостоверена, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ было предано нотариусом в регистрирующий орган.

На основании данного заявления регистрирующим органом в ЕГРЮЛ были внесены сведения, в соответствии с которыми ООО "Группа компаний "Алгоритм" и ООО "Феррум плюс" являются учредителями (участниками) ООО "Сконто".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2010 по делу N А55-4617/2010 договор от 16.02.2010 был признан недействительным.

Истцы, полагая, что в соответствии с названным решением арбитражного суда, из ЕГРЮЛ должны быть исключены записи, содержащие сведения об учредителях (участниках) ООО "Группа компаний "Алгоритм" и ООО "Феррум плюс" и восстановлена запись об участнике данного общества Костине А.В., истцы обратились в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), и исходили из того, что сам факт признания сделки недействительной не влечет исключения сделанных в установленном порядке записей в ЕГРЮЛ и признания указанных записей недействительными.

Суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Как установили суды, сделанная регистрирующим органом запись в ЕГРЮЛ об изменении состава участников ООО "Сконто", соответствует Закону об обществах с ограниченной ответственностью и Закону о регистрации.

В решении Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2010 по делу N А55-4617/2010, которым договор от 16.02.2010 был признан недействительным, не были применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Однако поскольку в самом решении арбитражного суда сделан вывод о недействительности сделки, которая явилась основанием для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых сведений, данное решение арбитражного суда является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении состава участников ООО "Сконто".

Из дела видно, что истцы с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в предусмотренном статьей 17 Закона о регистрации порядке в орган не обращались, регистрирующий орган им в этом не отказывал.

В этой связи судебные инстанции правомерно отметили, что исключение из ЕГРЮЛ спорной записи, сделанной в установленной законом порядке, противоречит Закону об обществах с ограниченной ответственностью и Закону о регистрации, и правомерно указали на то, что истцы избрали неверный способ защиты и не лишены возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением в установленном порядке.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены либо изменения судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 по делу N А55-23791/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

К.Т. Юсупов А.Г. Иванова