Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2011 г. N 11АП-4247/11

02 июня 2011 г.

Дело N А55-23791/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 июня 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Серовой Е.А., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А.,

от ФНС Прохорова О.С., доверенность от 16.05.2011 г.

от Костина А.В. Савченко А.А., доверенность от 31.03.2011 г.

от ООО "Феррум плюс" (ИНН 6311086876 ОГРН 631101001) Гребенщиков О.С., доверенность от 16.05.2011 г.

от ООО "Группа Компаний Алгоритм" (ИНН 631081938 ОГРН 1036300559085) Стожаров Р.В., доверенность от 08.11.2010 г.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционные жалобы ООО "Группа компаний "Алгоритм", г. Самара, и Костина Алексея Владимировича, г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2011 года по делу N А55-23791/2010 (судья Л.Н. Митина) по иску общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Алгоритм", г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "Феррум плюс", г Самара, Костина А.В., г. Самара, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Самары, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Сконто", г. Самара, о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

С учетом уточнения исковых требований Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Алгоритм" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Самары о применении последствий недействительности сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Сконто" от 16.02.2010, заключенной между Костиным Алексеем Владимировичем и ООО "Группа Компаний Алгоритм", ООО "Феррум плюс" в виде исключения из ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о купле-продаже долей в уставном капитале ООО "Сконто" от 16.02.2010, заключенного между Костиным Алексеем Владимировичем и ООО "Группа Компаний Алгоритм", ООО "Феррум плюс".

Определением от 22.02.2011 года арбитражным судом к участию в деле в качестве соистцов на основании их заявления привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Феррум плюс", г. Самара и Костин Алексея Владимировича, г. Самара. (л.д.97).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2011 года по делу N А55-23791/2010 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "Группа компаний "Алгоритм", г. Самара, и Костина Алексея Владимировича, г. Самара, обратились в апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Алгоритм", г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "Феррум плюс", г Самара, Костина А.В., г. Самара поддержали доводы апелляционных жалоб, просили отменить решение суда первой инстанции, жалобы удовлетворить.

Представитель ФНС России с доводами апелляционных жалоб не согласился и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В обоснование заявленных требований истцы, ссылаясь на решение Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2010 по делу N А55-4617/2010 о признании недействительным договора от 16.02.2010 купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Сконто", согласно которому Костин А.В., являющийся владельцем долей в уставном капитале данного Общества, продал свою долю ООО "Группа компаний "Алгоритм" и ООО "Феррум плюс" по 50%каждому, считают, что у них возникла необходимость исключить из ЕГРЮЛ записи, содержащие сведения об участниках ООО "Сконто", связанные с совершением данной сделки.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется также статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению

Пунктами 12 и 14 статьи вышеуказанного Закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 15 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

Из материалов дела следует, что в феврале 2010 года Единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления нотариуса были внесены записи, согласно которым ООО "Группа компаний "Алгоритм" и ООО "Феррум плюс" включены в состав участников ООО "Сконто" с долей в уставном капиталей равной по 50% каждый.

Факт признания договора купли-продажи доли недействительным не влечет исключения записи в отношении участников общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и признания регистрации указанных записей недействительными.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основания для признания незаконными действий регистрирующего органа по внесению соответствующих изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об ООО "Группа компаний "Алгоритм" отсутствуют, так как регистрирующий орган не отвечает за достоверность сведений, представленных для государственной регистрации, за достоверность таких сведений и соответствие их требованиям закона несет ответственность заявитель.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что истцами избран неверный способ защиты.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о необоснованном отказе в иске несостоятельны, поскольку истцы не лишены возможности обратиться с заявленными требованиями в предусмотренном законом порядке.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны не оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям статьи 71 АПК РФ, правильно применены нормы материального права.

Оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителей и уплачены ими в соответствующих размерах.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2011 года по делу N А55-23791/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Группа компаний "Алгоритм", г. Самара, и Костина Алексея Владимировича, г. Самара, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова