Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2011 г. N Ф06-7636/11 по делу N А49-2947/2010

г. Казань

20 сентября 2011 г.

Дело N А49-2947/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Савкиной М.А., Петрова А.Л.,

при участии представителя:

заявителя (конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Молвек" Мещенковой Елены Ивановны) - Александровой Е.О., доверенность от 20.01.2011 N 1-2011,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Липина Сергея Викторовича, г. Пенза,

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.04.2011 (судья Сумская Т.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Каплин С.Ю., Радушева О.Н.)

по делу N А49-2947/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Молвек" Мещенковой Е.И., г. Пенза, к индивидуальному предпринимателю Липину Сергею Викторовичу, г. Пенза, с участием третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области, г. Пенза и индивидуального предпринимателя Трухмаева Вадима Юрьевича, г. Пенза, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Молвек", г. Пенза (ИНН: 5837003542, ОГРН: 1025801439696) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 25.11.2010 общество с ограниченной ответственностью "Молвек" (далее - ООО "Молвек", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Мещенкова Елена Михайловна.

31 января 2011 года конкурсный управляющий должника Мещенкова Е.М. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением в рамках дела о банкротстве ООО "Молвек" о признании недействительной сделки должника: договора купли-продажи недвижимого имущества под разбор от 01.02.2010, заключенного между ООО "Молвек" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Липиным Сергеем Викторовичем (далее - ИП Липин С.В.), а также применении последствий недействительности сделки.

Заявленные требования основаны на положениях статьи 61.2 (пункт 1) Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.04.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011, в удовлетворении заявления отказано.

В основание отказа в удовлетворении заявленных требований положены выводы судов о незаключенности оспариваемого договора.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП Липин С.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.04.2011 и постановление апелляционного суда от 06.07.2011 изменить, исключив из мотивировочной части судебных актов выводы судов о заключении между сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества и о его незаключенности.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Молвек" Мещенковой Е.М., полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Молвек" возбуждено определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.04.2010 по заявлению должника.

Определением суда от 24.05.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Батраков Василий Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 25.11.2010 ООО "Молвек" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Мещенкова Е.М.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.02.2010 между должником в лице директора Клак Р.В. (продавец) и ИП Липиным С.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества под разбор, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить недвижимое имущество: нежилое помещение (склад), расположенное по адресу: г. Пенза, ул. Металлистов, дом 9 (литер Г).

На дату заключения указанного договора указанный объект недвижимости принадлежит продавцу на праве собственности.

Согласно условиям договора цена продаваемого имущества, определенная в размере 17 122 рублей на основании отчета об оценке рыночной стоимости сооружения N 10/0039, подлежала уплате покупателем в срок до 20.08.2010 (пункты 1.1, 2.1, 2.2, 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора имущество передается покупателю по акту приема-передачи в течение трех дней с даты полной оплаты стоимости приобретаемого имущества.

Во исполнение принятых на себя по договору обязательств ИП Липин С.В. по платежному поручению от 12.08.2010 N 43 перечислил на расчетный счет должника 17 122 рубля.

По акту приема-передачи от 14.08.2010 имущество передано покупателю. Государственная регистрация перехода права собственности произведена не была.

Полагая, что спорная сделка не предполагает представления со стороны ИП Липина С.В. равноценного встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий Мещенкова Е.М. обратилась в суд с иском по настоящему делу, основывая свои требования на положениях статьи 61.2 (пункт 1) Закона о банкротстве.

Исходя из текста договора, данных технического паспорта по состоянию на 2007 год и на 05.04.2011, отчетов об оценке указанного имущества арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что на дату заключения оспариваемого договора нежилое помещение (склад), расположенное по адресу: г. Пенза, ул. Металлистов, дом 9 (литер Г), существует как объект недвижимости, состоящий из пяти боксов и используется как склад, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению положения параграфа 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из незаключенности оспариваемого договора ввиду его несоответствия требования статьи 544 ГК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, пришел к выводу о незаключенности спорного договора в силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ.

Однако судебная коллегия находит ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций о незаключенности подписанного сторонами договора.

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида сделки, также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с положениями статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (статья 554 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Исходя из условий договора и данных технических паспортов, суд установил, что предметом договора купли-продажи от 01.02.2010 является сооружение - нежилое помещение (склад), расположенное по адресу: г. Пенза, ул. Металлистов, дом 9 (литер Г), которое существует как объект недвижимости на дату рассмотрения спора. Данное обстоятельство не оспаривалось также и лицами, участвующими в деле.

При таких обстоятельствах выводы суда о несоответствии оспариваемого договора требованиям статьи 554 ГК РФ нельзя признать достаточно обоснованными.

Кроме того, при обращении с настоящим требованием об оспаривании совершенной 01.02.2010 сделки купли-продажи конкурсным управляющим были представлены доказательства ее реального исполнения сторонами в соответствии с условиями обязательства (акт приема-передачи, платежный документ).

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что вывод суда первой инстанции о незаключенности договора от 01.02.2010 был сделан также без учета фактически сложившихся отношений сторон, из которых следовало наличие воли сторон на заключение и исполнение данного договора, а также разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)". Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, указывающие на наличие разногласий между сторонами относительно определения предмета в договоре продажи имущества, о незаключенности договора по причине несогласования предмета в договоре продажи имущества сторонами при рассмотрении спора не заявлялось. Произвольное признание оспариваемого договора незаключенным нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону.

Также признание договора от 01.02.2010 незаключенным противоречит его реальному исполнению сторонами в соответствии с условиями обязательства.

Вывод суда апелляционной инстанции о незаключенности спорного договора в силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ, суд округа находит ошибочным в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. В пункте 3 статьи 433 ГК РФ указано, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательной государственной регистрации сделок купли-продажи иных, кроме указанных в статьях 558 и 560 настоящего Кодекса видов недвижимого имущества.

Исходя из вышеизложенного вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента регистрации перехода права собственности, не соответствует нормам материального права.

Государственная регистрация перехода права собственности по договору не тождественна государственной регистрации самого договора.

При отчуждении недвижимого имущества путем купли-продажи государственная регистрация перехода прав определяет момент, с которого у приобретателя возникает право собственности, а не момент заключения самого договора.

В силу изложенного, решение Арбитражного суда Пензенской области от 20.04.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить доводы лиц, участвующих в деле, и дать им оценку с учетом всей совокупности представленных по делу доказательств, а также в соответствии с пунктом 3 статьи 289 АПК РФ решить вопрос о распределении между лицами, участвующими в деле, расходов по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.04.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 по делу N А49-2947/2010 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Пензенской области на новое рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.А. Савкина А.Л. Петров