Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 октября 2011 г. N Ф06-8643/11 по делу N А65-23346/2010

г. Казань

18 октября 2011 г.

Дело N А65-23346/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

истца - Нуруллиной И.Ю. - Каприной-Усачевой О.С., доверенность от 03.10.2011 N 16 АА 0806677,

ответчика - Силаева В.А. - Саккулина Р.А., доверенность от 30.09.2011 N 16 АА 0809661,

третьего лица - общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Прожект" - Ивентьева С.И., доверенность от 21.06.2011 б/н, Ивентьева С.И., доверенность от 07.10.2011 б/н,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Силаева Вячеслава Александровича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2011 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-23346/2010

по исковому заявлению Нуруллиной Ирины Юрьевны, г. Казань, Ягудина Шамиля Измайловича, г. Казань, к Силаеву Вячеславу Александровичу, г. Казань, при участии третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Прожект", г. Казань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Нуруллина Ирина Юрьевна, Ягудин Шамиль Измайлович обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Силаеву Вячеславу Александровичу об исключении участника общества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - общество с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Прожект" (далее - ООО "НПФ "Прожект", общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2011, иск удовлетворен. Силаев Вячеслав Александрович исключен из состава участников общества.

В кассационной жалобе Силаев В.А. просит отменить решение суда от 14.01.2011 и постановление апелляционного суда от 24.06.2011 и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие факт нарушения ответчиком его обязанностей как участника общества.

В возражениях на кассационную жалобу Нуруллина И.Ю. и ООО "НПФ "Прожект" просят оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 04.10.2011 до 10 часов 30 минут 11.10.2011.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав в судебном заседании представителей Нуруллиной И.Ю. - Каприну-Усачеву О.С., Силаева В.А. - Саккулина Р.А., ООО "НПФ "Прожект" - Ивентьева С.И., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Нуруллина И.Ю., Ягудин Ш.И. и Силаев В.А., являются участниками ООО "НПФ "Прожект", с долями в уставном капитале Нуруллина И.Ю. - 17%, Ягудин Ш.И. - 33%, Силаев В.А. - 50%.

Предметом иска является исключение участника общества из ООО "НПФ "Прожект" по основаниям, предусмотренным статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - грубое нарушение обязанностей участника общества либо совершение действий, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

В соответствии с пунктом 6.1. Устава общества участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или ее затрудняет.

В соответствии с абз. "а" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" таким правом обладает и один из участников общества, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более. Доля участников - истцов общества в уставном капитале общества составляет 50% уставного капитала, из которых, 17% принадлежит Нуруллиной И.Ю., 33% - Ягудину Ш.И.

В соответствии с абз. "б" пункта 17 указанного Постановления под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание и степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В обоснование заявленных требований об исключении Силаева В.А. из числа участников общества, истцы указывают, что в 2008 г. Силаев В.А., несмотря на избрание в установленном законом порядке генеральным директором общества Белялова Р.У., назначил себя приказом управляющим делами в обществе, представил в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы, содержащие заведомо ложные сведения, в результате чего внесены изменения в учредительные документы общества связанные с изменением местонахождения общества, единолично распорядился принадлежащим обществу имущество.

Судами установлено, что в 2008 г. Силаев В.А. назначил себя приказом от 17.03.2008 N 03/17 управляющим делами в обществе, несмотря на избрание в установленном законом порядке генеральным директором общества Белялова Р.У. (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2008 по делу N А65-9366/2008), обратился в налоговый орган с заявлением о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных со сменой местонахождения общества, представив поддельное решение общего собрания участников от 16.02.2009.

Постановлением Мирового судьи судебного участка N 1 Приволжского района г. Казани от 21.04.2009, оставленным без изменения решением Приволжского районного суда г. Казани от 21.05.2009 по делу N 12-337/2009, подтвержден факт совершения Силаевым В.А. правонарушения, предусмотренного частью 4 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, выразившегося в представлении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные сведения, в том числе - протокола внеочередного общего собрания участников ООО "НПФ "Прожект" от 16.02.2009. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 23.12.2009 по делу N А65-5358/2009 решение внеочередного общего собрания участников ООО "НПФ "Прожект" от 16.02.2009 признано недействительным.

Суды пришли к выводу, что Силаев В.А. единолично распорядился принадлежащим обществу имуществом, а именно заключил договор купли-продажи недвижимого имущества общества, расположенного по адресу: г. Казань, ул. А. Кутуя, д. 11, при этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2009 по делу N А65-8038/2009 договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 18.03.2009 признан недействительным.

Судом кроме этого установлен факт необоснованного уклонения ответчика от участия в общих собраниях общества, препятствующего в управлении делами общества по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

На основе установленных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности грубых нарушений ответчиком его обязанностей как участника ООО "НПФ "Прожект", существенно затрудняющих деятельность общества.

Поскольку допущенные Силаевым В.А. нарушения признаны судами грубыми, препятствующими деятельности общества, на основании надлежащих доказательств, суды правомерно исключили его из состава участников общества.

Фактические обстоятельства, изложенные в жалобе Силаева В.А., были исследованы и оценены судами в соответствии с требованиями действующего законодательства, поэтому доводы заявителя в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции отклоняет.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.01.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2011 по делу N А65-23346/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

М.М. Сабиров М.А. Савкина