Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 октября 2011 г. N Ф06-8745/11 по делу N А55-21220/2010

г. Казань

20 октября 2011 г.

Дело N А55-21220/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королевой Н.Н., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

истца - Кабардиной Г.А. (доверенность от 09.11.2010),

ответчика - Абрамова В.А. (доверенность от 01.03.2011 N 62),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс", г. Тольятти Самарской области,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2011 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2011 (председательствующий судья Лукьянова Т.А., судьи: Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-21220/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Прогресс", г. Тольятти Самарской области (ОГРН 1076320001185) к открытому акционерному обществу "Коммерческий банк "Солидарность", г. Самара (ОГРН 1026300001848) о признании недействительным договора об ипотеке от 25.11.2009 N ДЗ 06/102-09,

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "ММ Волга", г. Тольятти Самарской области, общества с ограниченной ответственностью "НЕКО Маркет", г. Тольятти Самарской области, Управления Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу коммерческий банк "Солидарность" (далее - ОАО КБ "Солидарность") о признании недействительной сделки - договора об ипотеке N ДЗ 06/102-09, заключенного 25.11.2009 между ООО "Прогресс" и ОАО КБ "Солидарность".

В обоснование требований истец указывал нормы статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Прогресс" просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование жалобы указывается, что ООО "Прогресс" не было поставлено в известность об истинных целях заключения нового кредитного договора и договора ипотеки. Фактически имели место согласованные действия ответчика и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ММ Волга" (далее - ООО "ММ Волга"), направленные на фактическую пролонгацию отношений по кредитному договору, по которому имела место задолженность безнадежная к взысканию и получение залога земельного участка, принадлежащего ООО "Прогресс".

При рассмотрении данного дела судом кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 15 часов 00 минут 14.10.2011.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 25.11.2009 между ООО "Прогресс" (залогодатель) и ОАО КБ "Солидарность" (залогодержатель) заключен договор об ипотеке N ДЗ 06/102-09 (залоге недвижимого имущества): земельного участка площадью 9206,0 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, Ставропольский район, с. Васильевка, ул. Мира, д. 70Г.

В соответствии с пунктом 1 договора залога он был заключен сторонами в обеспечение обязательств третьего лица - ООО "ММ Волга" перед банком по кредитному договору от 25.11.2009 N КЛ06/130-09 на открытие кредитной линии с лимитом выдачи в размере 8 000 000 руб. на пополнение оборотных средств со сроком погашения 25.11.2010.

Банк исполнил свои обязательства по кредитному договору от 25.11.2009 N КЛ06/130-09, что подтверждается представленным в материалах дела платежным поручением и не оспаривается истцом.

В обоснование своих требований истец ссылался на то, что оспариваемый им договор от 25.11.2009 был заключен под влиянием обмана со стороны банка и третьих лиц, поскольку полученные денежные средства ООО "ММ Волга" направило на погашение ранее предоставленного банком кредита, то есть на перекредитование. Истец указывал, что при заключении оспариваемого им договора залога от 25.11.2009 он исходил из того, что кредитный договор от 25.11.2009 N КЛ06/130-09 был заключен ООО "ММ Волга" с целью налаживания стабильных партнерских отношений, приносящих прибыль, и с целью купить у ООО "Прогресс" земельный участок, являющийся предметом договора залога от 25.11.2009.

Отказывая истцу в удовлетворении его требований, арбитражный суд исходил из недоказанности истцом обстоятельств, предусмотренных статьей 179 ГК РФ в качестве необходимых условий для признания сделки недействительной в судебном порядке.

При этом суды исходили из того, что истец не представил относимых и допустимых доказательств совершения виновных противоправных действий со стороны банка, которые оказали решающее влияние на волеизъявление истца на заключение договора залога от 25.11.2009.

На основании статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения данной сделки.

Исследовав договор залога от 25.11.2009, суды пришли к выводу о том, что данный договор содержит все необходимые условия и соответствует требованиям, предъявляемым законодательством к договорам данного вида.

Данный договор залога от 25.11.2009 не содержит дополнительных условий о предоставлении банком данного кредита ООО "ММ Волга" под условием налаживания последним стабильных партнерских отношений с ООО "Прогресс" либо под условием направления ООО "ММ Волга" заемных средств по данному кредитному договору на приобретение у ООО "Прогресс" земельного участка, являющегося предметом залога от 25.11.2009.

Согласно требованиям статьи 339 ГК РФ условия, согласованные в кредитном договоре от 25.11.2009 N КЛ 06/130-09, указаны также в заключенном с ООО "Прогресс" договоре об ипотеке от 25.11.2009 N ДЗ 06/102-09.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что залогодатель - ООО "Прогресс" в момент заключения договора об ипотеке был надлежащим образом осведомлен о существе, размере и сроках исполнения обязательств, обеспеченных залогом принадлежащего ему имущества.

Судом установлено, что ООО "ММ Волга" 25.11.2009 направило денежные средства на приобретение комплектующих, целью получения кредита было пополнение оборотных средств.

Надлежащие доказательства, в том числе договор, заключенный между ООО "Прогресс" и ООО "ММ Волга" о цели получения ООО "ММ Волга" кредитных средств по кредитному договору от 28.05.2009 N КЛ06/66-09 и необходимости предоставления ООО "Прогресс" залога, истцом не представлено.

Арбитражным судом дана оценка финансовым операциям, проведенным с участием ООО "ММ Волга" и общества с ограниченной ответственностью "НЕКО Маркет", на которые ссылается истец в кассационной жалобе, суд признал, что данные операции относятся к обычной (текущей) финансово-хозяйственной деятельности этих организаций.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2011 по делу N А55-21220/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королева А.А. Минеева