Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2011 г. N Ф06-8036/11 по делу N А55-21596/2010

г. Казань

26 октября 2011 г.

Дело N А55-21596/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Сабирова М.М., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии представителей:

истца (общества с ограниченной ответственностью "СИНТОН") - Саксоновой Е.В., доверенность от 28.10.2010, Стоянова В.В., доверенность от 28.10.2010,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Курганова Игоря Васильевича, г. Тольятти, Гришиной Альбины Васильевны, г. Тольятти и Абдулзагирова Хаджимурада Ниязбеговича, с. Моксоб Республики Дагестан,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2011 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А55-21596/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СИНТОН", г. Тольятти, к Курганову Игорю Васильевичу, г. Тольятти, Гришиной Альбине Васильевне, г. Тольятти и Абдулзагирову Хаджимураду Ниязбеговичу, с. Моксоб Республики Дагестан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области, г. Тольятти, с участием в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - нотариуса Сотониной Натальи Михайловны, г. Тольятти, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СИНТОН" (далее - истец, ООО "СИНТОН", Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), к Курганову Игорю Васильевичу, Гришиной Альбине Васильевне, Абдулзагирову Хаджимураду Ниязбеговичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области, о признании недействительными: договора дарения доли в уставном капитале ООО "СИНТОН" в размере 27% от 19.08.2010, заключенного между Гришиной Альбиной Васильевной и Абдулзагировым Хаджимурадом Ниязбеговичем; договора дарения доли в уставном капитале ООО "СИНТОН" в размере 18% от 19.08.2010, заключенного между Кургановым Игорем Васильевичем и Абдулзагировым Хаджимурадом Ниязбеговичем; а также применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись N 2106324133628 об изменении состава участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ, были привлечены нотариус Сотонина Наталья Михайловна и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 19 по Самарской области).

Обращаясь в суд с исковым требованием, истец сослался на тот факт, что на момент совершения оспариваемых сделок Курганов И.В. и Гришина А.В. не являлись участниками ООО "СИНТОН", в связи с их выходом из Общества на основании личных заявлений.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Курганов И.В., Гришина А.В., Абдулзагиров Х.Н. обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение суда от 11.02.2011 и постановление апелляционной инстанции от 31.05.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителей жалобы, судами не были приняты во внимание последующие, после подачи Кургановым И.В. и Гришиной А.В. заявлений о выходе из общества, действия истца и ответчиков, направленные на двусторонние изменения правоотношений сторон относительно их участия в Обществе, а именно участие Курганова И.В. и Гришиной А.В. в период с 17 апреля по 11 июня 2007 года в собраниях участников Общества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "СИНТОН", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.11.1999 гражданами Гноевым Н.Т., Чувтаевой Г.Г., Гришиной А.В., Кургановым И.В., Щербаковой О.В. учреждено ООО "СИНТОН" с уставным капиталом 8400 руб.

В последующем, в процессе деятельности Общества его субъектный состав участников изменялся, в результате чего участниками стали: Курганов И.В., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 18%, Гришина А.В., владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 27%, Гноев Н.Т., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 15%, Очирова Л.Б., владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 15%, Щербакова О.В., владеющая долей в уставном капитале Общества в размере 15% и Лебедев В.Ф., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 10%.

19 августа 2010 года участники Общества Курганов И.В. и Гришина А.В. совершили сделки по отчуждению принадлежавших им долей в уставном капитале ООО "СИНТОН", заключив с Адбулзагировым Х.Н. договоры дарения долей (т. 1, л.д. 30-31). Указанные сделки были удостоверены нотариусом города Тольятти Самарской области Сотониной Н.М.

Полагая, что данные сделки являются ничтожными, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок Курганов И.В. и Гришина А.В. не являлись участниками ООО "СИНТОН" в связи с их выходом из Общества на основании личных заявлений, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды исходили из отсутствия у ответчиков Курганова И.В. и Гришиной А.В. статуса участников Общества и прав на отчужденные ими по оспариваемым сделкам доли в уставном капитале Общества.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поддерживает выводы судов, положенные в основание принятых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании договора ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в редакции, действовавшей до 01.07.2009, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Аналогичное положение закреплено и в пункте 1 статьи 26, пункте 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По смыслу приведенной нормы заявление о выходе из состава участников общества должно быть направлено обществу в лице его компетентных органов, из содержания такого заявления должно недвусмысленно следовать наличие воли участника на выход.

Исследовав и оценив по правилам статей 64, 65, 67, 68 и 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности арбитражные суды установили, что 08.11.2006 Курганов И.В. и Гришина А.В. обратились с заявлениями, адресованными директору ООО "СИНТОН", о выводе их из состава участников Общества и передаче принадлежащих им долей в данном Обществе имуществом (т. 1 л.д. 32).

В последующем, 02.12.2009 Курганов И.В. и Гришина А.В. обратились в адрес Общества с письмами, в которых, указывая на отсутствие решения по поводу поданных ими 08.11.2006 заявлений о выходе из Общества и выплате действительной стоимости их доли имуществом, просили направить в их адрес до 10.12.2009 расчет действительной стоимости их долей с указанием срока ее выплаты.

В установленном законом порядке данные обстоятельства оспорены не были, о фальсификации указанных документов не заявлялось.

Оценив содержание писем ответчиков Курганова И.В. и Гришиной А.В., суды пришли к обоснованному выводу о том, что их содержание свидетельствует о направленности действительной воли указанных лиц на их выход из состава участников ООО "СИНТОН".

Согласно пояснениям представителей ООО "СИНТОН", заявления Курганова И.В. и Гришиной А.В. от 02.12.2009 были расценены Обществом как подтверждение Кургановым И.В. и Гришиной А.В. своего намерения выйти из состава участников Общества, озвученного ранее в 2006 году, в связи с чем 11.12.2009 состоялось общее собрание участников, на котором были приняты решения о выплате Гришиной А.В. действительной стоимости ее доли в сумме 1 868 940 руб., Курганову И.В. - 1 245 960 руб. и о распределении доли вышедших участников между всеми остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В последствии, общим собранием участников Общества от 15.01.2010 размер подлежащей выплате вышедшим участникам действительной стоимости их доли был уточнен и определен равным в отношении Гришиной А.В. - 2 298 960 руб., в отношении Курганова И.В. - 1 718 620 руб. (т. 2, л.д. 45-47).

Исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что с момента подачи заявлений о выходе из Общества Курганов И.В. и Гришина А.В. перестали быть участниками Общества и их доли перешли к Обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ и пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Поскольку граждане Курганов И.В. и Гришина А.В. на момент заключения оспариваемых договоров (19.08.2010) уже не являлись участниками ООО "СИНТОН" и правом на спорные доли не обладали, они не были вправе отчуждать данные доли.

Следовательно, договоры дарения долей в уставном капитале ООО "СИНТОН" от 19.08.2010 являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку они противоречат пункту 1 статьи 93 ГК РФ, статье 209 ГК РФ и пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в указанной редакции).

При таких обстоятельствах исковые требования были правомерно удовлетворены.

При этом судами были правомерно отклонены доводы ответчиков Курганова И.В. и Гришиной А.В. об отзыве ими заявлений о выходе из Общества, поскольку подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Кроме того, представленная ответчиками опись вложения в почтовое отправление, без представления текста такого заявления, не позволила судам однозначно и бесспорно установить факт состоявшегося отзыва заявлений Курганова И.В. и Гришиной А.В. о выходе из Общества.

Поскольку оспариваемые в рамках настоящего дела сделки, признанные судом ничтожными, явились основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении состава участников Общества (включения в состав участников Общества Абдулзагирова Х.Н.), указанная запись обоснованно признана судами недействительной.

При этом незаконность такой записи не является следствием неправомерных действий регистрирующего органа, а следствием предоставления ему недостоверных сведений.

Арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную оценку представленных в деле доказательств, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011 принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2011 по делу N А55-21596/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.М. Сабиров Ф.Г. Аглиуллина