Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2011 г. N 11АП-3285/11

31 мая 2011 г.

Дело N А55-21596/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Стоянов А.В., доверенность от 28.10.2010 г., Саксонова Е.В., доверенность от 28.10.2010 г.,

от ответчиков:

Курганова И.В. - Такташев В.А., доверенность от 19.10.2010 г.,

Гришиной А.В. - Такташев В.А., доверенность от 19.10.2010 г.,

Абдулзагирова Х.Н. - Такташев В.А., доверенность от 10.12.2010 г.,

Межрайонной ИФНС России N 19 по Самарской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Курганова Игоря Васильевича, Гришиной Альбины Васильевны, Абдулзагирова Хаджимурада Ниязбеговича,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2011 года по делу

N А55-21596/2010 (судья Сафаева Н.Р.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "СИНТОН" (ОГРН 1027300827344),

к Курганову Игорю Васильевичу, Гришиной Альбине Васильевне, Абдулзагирову Хаджимураду Ниязбеговичу,

Межрайонной ИФНС России N 19 по Самарской области, г. Тольятти,

с участием третьего лица - нотариуса Сотониной Натальи Михайловны, Самарская область, г. Тольятти,

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "СИНТОН" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнения) к Курганову Игорю Васильевичу, Гришиной Альбине Васильевне, Абдулзагирову Хаджимураду Ниязбеговичу, Межрайонной ИФНС России N 19 по Самарской области, г. Тольятти, с участием третьего лица - нотариуса Сотониной Натальи Михайловны, Самарская область, г. Тольятти, о признании недействительным договор дарения доли в размере 27 % в уставном капитале ООО "СИНТОН" от 19.08.2010 г., заключенный между Гришиной Альбиной Васильевной и Абдулзагировым Хаджимурадом Ниязбеговичем, признании недействительным договор дарения доли в размере 18 % в уставном капитале ООО "СИНТОН" от 19.08.2010 г., заключенный между Кургановым Игорем Васильевичем и Абдулзагировым Хаджимурадом Ниязбеговичем, применении последствия недействительности указанных сделок, обязав Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 19 по Самарской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись N 2106324133628 об изменении состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2011 года по делу N А55-21596/2010 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судом решением Курганов И.В., Гришина А.В., Абдулзагиров Х.Н. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2011 года по делу N А55-21596/2010 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Представитель Курганова И.В., Гришиной А.В., Абдулзагирова Х.Н. (заявители апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагает решение суда первой инстанции не обоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Считает, что не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными.

Представители ООО "СИНТОН", с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагают, что оснований для его отмены не имеется. Просят апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и места, не явились. Межрайонная ИФНС России N 19 по Самарской области, г. Тольятти представила отзыв на жалобу, а также ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2011 года по делу N А55-21596/2010 по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что согласно учредительных документов ООО "СИНТОН", 30.11.1999 гражданами Гноевым Н.Т., Чувтаевой Г.Г., Гришиной А.В., Кургановым И.В., Щербаковой О.В. учреждено ООО "СИНТОН" с уставным капиталом 8 400 руб. В процессе деятельности общества его субъектный состав участников изменялся и состоит: Курганов И.В. - 18%, Гришина А.В. - 27%, Гноевой Н.Т. - 15%, Очирова Л.Б. - 15%, Щербакова О.В. - 15%, Лебедев В.Ф. - 10%.

19.08.2010 г. участники общества Курганов И.В. и Гришина А.В. совершили сделки по отчуждению принадлежавших им долей в уставном капитале ООО "СИНТОН", заключив с Адбулзагировым Х.Н. договоры дарения доли (т. 1 л.д. 30-31). Сделки были удостоверены нотариусом города Тольятти Самарской области Сотониной Н.М.

Ссылаясь на тот факт, что на момент совершения оспариваемых сделок Курганов И.В. и Гришина А.В. не являлись участниками ООО "СИНТОН", поскольку были выведены из состава участников на основании их заявлений, истец обратился в суд с иском о признании указанных сделок недействительными.

Удовлетворяя требования ООО "СИНТОН" суд первой инстанции исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что Кургановым И.В. и Гришиной А.В. поданы заявление ООО "СИНТОН", с просьбой вывести его из состава учредителей общества и передать причитающуюся ему долю имуществом (т.1 л.д.32).

При этом заявления Курганова И.В. и Гришиной А.В. от 02.12.2009 г. расценены как подтверждение своего намерения выйти из состава участников общества, озвученного ранее в 2006 году, в связи с чем 11.12.2009 г. проведено общее собрание участников, на котором приняты решения о выплате Гришиной А.В. действительной стоимости ее доли в сумме 1 868 940 рублей, Курганову И.В. - 1 245 960 рублей и о распределении доли вышедших участников между всеми остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Впоследствии на общем собрании участников общества 15.01.2010 г. размер подлежащей выплате вышедшим участникам действительной стоимости их доли уточнен и определен равным в отношении Гришиной А.В. - 2 298 960 рублей, в отношении Курганова И.В. - 1 718 620 рублей (т.2 л.д. 45-47).

Указанные решения ни кем не обжалованы и не отменены.

Судом первой инстанции установлено, и подтверждено материалами дела, что порядок выхода участников ООО "СИНТОН" определен в разделе 6 Устава, согласно которого участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке, способом и в сроки, установленные уставом и действующим законодательством. При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление, которое является свидетельством его выхода из общества, что соответствует нормам ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующим выход участника из состава общества, а также п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании изложенного, судебная коллегия полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что Курганов И.В. и Гришина А.В. на момент совершения сделок не обладали статусом участников ООО "СИНТОН", следовательно, не могли распоряжаться долями данного общества, поскольку в силу норм ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственник имущества обладает правомочиями по распоряжению им, является правомерным, а указанное влечет недействительность совершенных ими сделок в силу норм ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, участниками отозваны заявления о выходе из общества, отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный.

Данный довод приводился ответчиками в суде первой инстанции, рассмотрен судом и ему дана надлежащая правовая оценка.

Следует отметить, что иных обстоятельств, свидетельствующих об обязанности выплатить действительную стоимость доли Гришиной А.В. и Курганову, предусмотренных ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом не установлено.

Ходатайства об исключении заявлений о выходе из общества от 02.12.2009 года в порядке ст.161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками не заявлялись. Личная подпись ответчиками фактически не оспорена.

Поскольку основанием для внесения записи явились недействительные сделки по отчуждению долей в уставном капитале Общества, указанная запись обоснованно признана судом первой инстанции недействительной ввиду того, что в силу норм ч.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Дав оценку данным обстоятельствам в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд сделал обоснованный выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2011 года по делу

N А55-21596/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева