Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 ноября 2011 г. N Ф06-8763/11 по делу N А55-27719/2010

г. Казань

03 ноября 2011 г.

Дело N А55-27719/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Юсупова К.Т.,

судей Моисеева В.А., Савкиной М.А.,

при участии:

истца - Болдиной С.А., доверенность от 15.07.2011,

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ионова Вениамина Вениаминовича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011

по делу N А55-27719/2010

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Богатовский" к Ионову Вениамину Вениаминовичу о признании недействительной сделки договора купли-продажи от 18.08.2010 N 08/1 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2011 по делу N А55-27719/2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011, удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью "Богатовский" к Ионову В.В. о признании договора купли-продажи от 18.08.2010 N 08/1 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Ответчик, не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, 18.08.2010 между истцом и ответчиком был подписан договор N 08/1 купли-продажи электрических сетей.

Поскольку ответчик являлся одновременно директором общества с ограниченной ответственностью "Богатовский", являвшегося продавцом электрических сетей, договор от имени общества был подписан представителем по доверенности, выданной директором Ионовым В.В.

Электрические сети были оценены сторонами в сумме 200 000 руб.

В декабре 2010 года указанная сделка была оспорена в арбитражном суде обществом с ограниченной ответственностью "Богатовский", которое представлял новый директор.

Сделка была оспорена по мотиву совершения сделки с заинтересованностью директора общества без одобрения общим собранием участников общества и по заниженной цене отчуждаемого обществом имущества.

Разрешая спор, Арбитражный суд Самарской области установил, что оспоренный договор купли-продажи является сделкой, в которой имелась заинтересованность единоличного органа управления продавца, выступавшего одновременно покупателем электрических сетей, при продаже имущества по цене ниже ее фактической стоимости в отсутствие согласования сделки, в которой имеется заинтересованность, общим собранием участников общества.

В этой связи арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 166-167 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановлением Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положения законодательства о сделках с заинтересованностью", признал оспоренный договор недействительным и привел стороны сделки в первоначальное положение.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд подтвердил правомерность выводов первой инстанции и соответствие решения по делу закону.

Обжалуя состоявшиеся по делу судебные акты, ответчик ссылается на их незаконность и неправильную оценку судами доказательств по делу.

В частности кассатор приводит в своей кассационной жалобе довод о неправильной оценке судами оспоренного договора как договора купли-продажи, тогда как этот договор он считает договором об отступном, заключенным в счет оплаты полученным ранее истцом от ответчика займа в размере 200 000 руб.

Однако этот довод кассационной жалобы противоречит установленным судом обстоятельствам с учетом правила статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего толкование договора с учетом буквального значения его текста.

Оценивая оспоренный договор, арбитражные суды установили его правовую природу именно как договора купли-продажи. Полученная же истцом ранее от ответчика сумма займа была зачтена согласно пункту 2.2 договора купли-продажи в счет оплаты покупателем электрических сетей.

Данный вывод судов первой и апелляционной инстанций, вытекающий из обстоятельств дела, переоценке в кассационной инстанции не подлежит в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Более того, несостоятельность довода кассационной жалобы в части правовой природы договора заключается в том, что сделка, в которой имеется заинтересованность, подлежит одобрению общим собранием участников общества независимо от того купля-продажа ли это или отступное.

Нельзя признать обоснованным и довод кассационной жалобы о недоказанности истцом причинения убытков истцу оспоренной сделкой.

Арбитражным судом установлена фактическая стоимость электрических сетей, проданных ответчику по оспоренному договору. Стоимость сетей составляет согласно экспертному заключению 420 200 руб. Продано же это имущество за 200 000 руб., то есть по цене, заниженной более чем в два раза.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу о причинении сделкой убытков истцу.

В данной ситуации признание оспоренного договора недействительным не противоречит закону.

Не противоречит закону и произведенная судом реституция.

Признав сделку недействительной, в том числе и в части зачета по оплате недействительной сделки, арбитражный суд привел стороны в первоначальное положение по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несостоятелен и довод ответчика о неподведомственности спора арбитражному суду в связи с тем, что стороной сделки является физическое лицо.

Данный довод был предметом рассмотрения апелляционного суда, который исследовал, оценил и отклонил его как необоснованный.

По общему правилу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров.

Данное толкование правовых норм закреплено в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 07.09.2009 N 6470/10 и является общеобязательным.

Дела по корпоративным спорам подведомственны арбитражным судам в силу статей 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, приобретенные ответчиком электрические сети используются обществом с ограниченной ответственностью "Богатовский" для получения электрической энергии от открытого акционерного общества "Самараэнерго", то есть в предпринимательских целях, что влечет подведомственность спора арбитражным судам также в силу статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

При данных обстоятельствах обжалованные судебные акты приняты в соответствии с действующим законодательством и отмене или изменению не подлежат

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2011 по делу N А55-27719/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ионова Вениамина Вениаминовича, с. Алексеевка Самарской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 рублей.

Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Т. Юсупов

Судьи

В.А. Моисеев М.А. Савкина