Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2011 г. N 11АП-6991/11

08 августа 2011 г.

Дело N А55-27719/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 августа 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от Ионова Вениамина Вениаминовича - представитель Ершов С.В., доверенность б/н. от 20.07.2010 г..,

от ООО "Богатовский"- представитель Болдина С.А., доверенность б/н. от 03.11.2010 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Ионова Вениамина Вениаминовича, Самарская область, с. Алексеевка, на решение Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2011 года по делу N А55-27719/2010 (судья Ястремский Л.Л.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Богатовский", Самарская область, с. Алексеевка, (ОГРН 1056377002956, ИНН 6377007184), к Ионову Вениамину Вениаминовичу, Самарская область, с. Алексеевка, о признании недействительной сделкой договор купли-продажи N08/1 от 18.08.2010 г., применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Богатовский" обратилось в арбитражный суд с иском к Ионову Вениамину Вениаминовичу о признании недействительной сделкой договор купли-продажи N 08/1 от 18.08.2010; применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2011 года иск удовлетворен. Договор купли-продажи N 08/1 от 18.08.2010, подписанный между обществом с ограниченной ответственностью "Богатовский" и Ионовым Вениамином Вениаминовичем признан недействительным и применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, Ионов Вениамин Вениаминович, Самарская область, с. Алексеевка, обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции от 04.05.2011 и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Ионова Вениамина Вениаминовича, Самарская область, с. Алексеевка, поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить решение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Богатовский", Самарская область, с. Алексеевка, не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить решение суда о производства без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2011 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

18 августа 2010 года ООО "Богатовский" (продавец) и Ионовым В.В. (покупатель) заключен договор N 08/1 купли-продажи электрических сетей, по условиям которого продавец обязался передать продавцу в собственность следующее оборудование:

- трансформатор КТП, инвентарный номер N 52,1975 годы выпуска;

- трансформатор масляный тип ТМ, мощностью 100 кВА, установленный для энергоснабжения мастерской;

- трансформатор масляный тип ТМ, мощностью 160 кВА, установленный для энергоснабжения зернотока;

- трансформатор масляный тип ТМ, мощностью 250 кВА, установленный для энергоснабжения артезианской скважины N 1;

- трансформатор масляный тип ТМ, мощностью 250 кВА, установленный для энергоснабжения артезианской скважины N 2;

- прибор учета электрической энергии - по уровню напряжения НИ тип СО-ИБ1-1 N 01723, место установки прибора- ТП Гер 905/100, вывод 7565 Контора;

- прибор учета электрической энергии - по уровню напряжения СН-2 тип САЧУ-И678 N 640438, место установки прибора - ТП Гер 901/100, вывод 7565 МТС;

- прибор учета электрической энергии - по уровню напряжения СН-2 тип САЧУ-И672М N 665690, место установки прибора - ТП Гер 903/250, вывод 7565 артскважина 1;

- прибор учета электрической энергии - по уровню напряжения СН-2 N 66823417, место установки прибора- ТП Гер 908/250, вывод 7565 артскважина 2;

- прибор учета электрической энергии - по уровню напряжения СН-2 тип САЧУ-И678 N 740889, место установки прибора- ТП Гер 902/160, вывод 7565 зерноток;

- щитовые устройства МТС, Зерноток, Контора, артскважина 1, артскважина 2;

- световые опоры в количестве 51 (пятьдесят одна) штука, линии электропередач протяженностью 1,05 км.

Пунктом 2.1 указанного договора стоимость реализуемого имущества установлена в размере 200000 руб.

По акту от 27.08.2010 ООО "Богатовский" передало вышеуказанное имущество Ионову В.В.

С целью использовании по назначению приобретенного имущества 07.09.2010 Ионов В.В. обратился в Нефтегорское отделение открытого акционерного общества "Самараэнерго" с просьбой переоформить акты разграничения балансовой принадлежности с общества с ограниченной ответственностью "Богатовский" на Ионова В.В., а также учесть данную информацию при исполнении договора электроснабжения N 7565Э от 31.12.2009.

Договор купли-продажи от 18.08.2010 N 08/1 от имени ООО "Богатовский" заключен Глебовым Д.М., действующим на основании доверенности от 25.03.2010, выданной Ионовым В.В.

Согласно пунктам 1, 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки.

Такая сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника

Исходя из заключения эксперта ООО "Средняя Волга-98" от 30.03.2011 N 139/2011 рыночная стоимость проданного по оспариваемому договору имущества составляет 420200 руб.

Продажа принадлежащего истцу имущества по цене, значительно ниже рыночной стоимости, могла повлечь причинение обществу убытков. Доказательств обратному ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах, арбитражным судом первой инстанции правомерно, в соответствии со ст.ст. 166-167 Гражданского кодекса РФ, сделаны выводы о недействительности оспариваемой сделки и применении последствий недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку ответчиком не представлено доказательств заключения оспариваемой сделки с соблюдением порядка корпоративного одобрения, отсутствия негативных последствий для общества в результате данной сделки.

Ссылка в договоре купли-продажи от 18.08.2010 N 08/1 на оплату приобретаемого товара путем внесения в кассу предприятия денежных средств по договору займа N 7-ДЗ от 19.05.2010 не состоятельна.

Из материалов дела следует, что 200000руб. были внесены Ионовым В.В. в кассу ООО "Богатовский" по договору займа N 7-ДЗ от 19.05.2010. При этом отсутствуют доказательства погашения заемного обязательства путем передачи отступного.

Договор купли-продажи от 18.08.2010 N 08/1 представляет собой самостоятельную соответствующую сделку и не содержит условий иного гражданско-правового договора.

Вместе с тем любая сделка, вне зависимости от ее наименования, направленная на отчуждение имущества общества с ограниченной ответственностью с нарушением порядка корпоративного одобрения является недействительной по решению суда.

В отсутствие доказательств оплаты ответчиком приобретенного имущества, применение реституции по недействительной сделки произведено без денежной компенсации.

Обстоятельства получения займа и исполнения указанного договора могут являться предметом самостоятельного разбирательства.

Предметом иска по настоящему делу является признание недействительным договора, заключенного с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что свидетельствует о наличии корпоративного спора между его сторонами.

В этом случае статус ответчика не имеет существенного правового значения для определения подведомственности спора арбитражному суду.

Судебные расходы на оплату услуг представителя, подлежащие взысканию, определены судом первой инстанции с учетом разъяснений, изложенных в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и пунктах 3, 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", из которых следует, что чрезмерность судебных расходов подлежит доказыванию стороной, к которой предъявлены данные требования.

Документов, свидетельствующих о явной чрезмерности, взысканных судом первой инстанции судебных расходов, заявителем жалобы не представлено.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2011 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя жалобы.

руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 04 мая 2011 года по делу N А55-27719/2010 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова